真正的股權結構是股東性質+股權比例+股權布局。通過預估股東的貢獻度，從而約定其股權的上限，最后確定其持股的平臺。真正的股權結構不是去看他要去占多少股份，而是要去看股東在公司帶來的價值是什么，給出評估，哪些股東有哪些權利，哪些股東不能有哪些權利，股權的比例有哪些！

案例情況

原來更多的時候大家認為我們合伙，都出錢，按錢多少進行比例設置就行了。現在出現了越來越多有人出錢，有人出力的合伙情況，對創業者來說就像遇到合伙中上的第一道坎，這個股權到底該怎么分，想不明白了。

最近我們就遇到了這樣一個實際的案例，A、B和C 大家是朋友，C想在某城開一家烘焙店，A和B覺得是個好事，而且他們兩個也在這個行業多年，很支持C，他們可以出資金，C以技術支持，共同開店。但是A和B都在自己的地區有自己經營的店面，不可能拿出時間來去共同經營某城這家店?？梢猿鲑Y金支持，以及在行業的一些資源。

三個人最終商定，A出資40萬，B出資45萬，C出資5萬，C技術出資計10萬。但是他們對于每個人的股權是多少，怎么去分配犯了難。后來A找到我咨詢，提出他們的問題。

假設條件分析

假設一：

把A和B都算做是投資者，按照投資的原則：投資者投大錢占小股，創業者投小錢占大股，A和B占20%，C占80%。對于兩個投錢的人來說，他們必會覺得不公平，一是他們并不認為自己是投資者，也不太了解投資的原則，二是他們會對C有行業及其他方面的支持。所以用這種方式，去給他們做理念的普及，并不能實際達到理想的效果。

假設二：

我們按出資來計，即使把C的技術10萬，相當于C出資15萬。這樣算下來，C的持股比例是15%，剛開始大家會覺得還可以，等到這個店盈利，并且進行了一次分紅后，C會覺得自己的付出沒有得到回報。因為我們知道，一個店再小，也需要經營，經營就需要時間、精力等各種的付出。包括人員的管理、產品的設計、營銷的安排等等。

這個點上，可能有的朋友會提出來說，再給C10%的干股做激勵。干股激勵無論怎么設置激勵方式，都體現的是一種老板與員工的關系，不是合伙關系，像他們這種共同起步的合伙，是會讓實際干活的人有所受挫。

具體應該怎么設計會比較合理？

中間有哪些點是我們需要考慮的？

股權設計的關鍵點梳理

我先問了對方幾個問題：

1、你們開這個店在人員設置中是技術重要還是資金重要？

答：前期店開起來肯定是資金重要，但是日常的運營和后續的發展肯定是技術重要。

2、未來這個店的就只有這一個技術嗎，還需要其他的技術嗎？

答：如果店發展好，光靠C自己肯定會比較吃力，還需要加入其他的技術人員。

3、技術入股你們是怎么考慮的？因為這個技術沒有什么專利證書。

答：C有這個能力和經驗，而且店也是他全權運營，所以應該讓他以技術入股。就是不知道他能把店經營到什么情況。

4、這個店只是開一個單店嗎？需要注冊公司嗎？

嗯，先開一個單店，不需要注冊公司，要注冊個體工商。因為C之前沒有創過業，所以先開這個店，未來發展的好再考慮公司的情況。

還有一些其他的關鍵點分別進行了溝通，但是這是四個最重要的問題。

針對他們的這些情況，我給出的建議是以分階段的貢獻來衡量價值體理，結合店的發展周期需求進行考慮。以動態的分配模式，結當下，同時又要為未來的變化留出出口。

股權設計過程

1、確定公司形式：個體工商

2、股東人數及類型：三個股東，其中兩個人只出錢，不參與實際的經營管理，另一個人出部分錢加技術出資。

3、股比確定及進退機制：

股比確定：按照股東的情況，建議先把股東分為資金股與技術股，以三年為節點，共同商定每一年的資金股與技術股的權重占比，形成一個動態的分配模型。

分紅計算模型：

假設第一年的凈利潤是100萬，結合第一年的權重，則資金股可分得80萬，技術股可分得20萬。

資金股的分配公式以A為例：A分紅＝45萬/（45萬+40萬+5萬）X80萬＝40萬

技術股C＝20萬分紅。

對于技術股來說，一是未現金，負責經營和以技術出資，所以要對技術股進行約定，可以以店的年度銷售額或者利潤等指標做一個設置，技術股的分紅＝銷售額的實際完成率X銷售額。

假設第一年定的銷售額是500萬，如果最后只完成了400萬，那銷售額完成率＝80%

技術股C分紅＝80%X20萬＝16萬。以此類推。

進退機制的考慮：

（1）約定前兩年資金股的股東不能隨意退出，因為前幾年資金還是比較重要的。

（2）如果店面連續2年未盈利，則技術股需要補齊對應的10萬現金

（3）其他的退出考慮結合股東的實際情況，再進行其他約定

（4）特殊事件的約定

因為他們是個體工商，不存在所謂的股權，所以以上的整體分配，主要是各股東對應的分紅比例進行的設計。如果是公司的形式，就需要再考慮一下關于股東權利、經營權等方面的表決分配。

4、協議的簽署：根據分模式的設計約定，以及其他的考慮約定，共同擬定合伙協議，三方共同簽署

5、工商登記：

通過以上合伙五步法的分析，對于整個案例會非常清晰，對于其他的股東合伙情況，我們也可以利用這種方式進行一步步的分解，然后就能很好解決合伙機制的問題。

這個案例中需要特注意的是對于技術合伙人的約定，不一定是銷售指標的形式，也可以用其他的方式，因為行業不同，技術對應的內容也不同，所以對應的設計因素肯定是不同的。

如果公司形式是主體的話，要考慮實際股權的問題，在動態設計的指標上就要結合合伙人的實際情況和項目本身的情況進行設計，然后設定一個周期，比如三年或者四年，最終形成固定的股權比例，進行工商的實際變更?；蛘呦燃僭O以達到的情況為準進行工商注冊，所有的約定在股東協議中進行約定，做好退的約定。如果在約定的時間內未達到的話，則需要把未達到的部分對應的股權進行回購。

合伙股權重在設計、制度為主、人情為輔。既要獨立又要結合，不能單一的靠某一個指標進行權衡。單一的指標具有片面性，重要的是在中國這種環境中，人情因素還是需要照顧一二的。

股權激勵不是讓公司所有人成為股東，而是讓公司所有人都有機會成為股東。股權激勵的核心目的并非僅僅在于培養了多少個股東，而更在于打造了多少個像老板一樣思考和行動的小老板、合伙人。

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