公司有權經過股東（大）會三分之二以上多數決，通過增資決議，但股東是否決定增資不屬于股東（大）會的決議范圍。股東對其他股東放棄的增資優先認繳權沒有優先權。即使公司增資決議無效，不會直接導致增資協議的無效。

本文不惴淺陋，分析如下：

一、未經有效股東會決議增資行為無效。

裁判要旨：未經公司有效的股東會決議通過，他人虛假向公司增資以“稀釋”公司原有股東股份，該行為損害原有股東的合法權益，即使該出資行為已被工商行政機關備案登記，仍應認定為無效，公司原有股東股權比例應保持不變。

案件來源：上海市第二中級人民法院，《最高人民法院公報》2023年第5期。

二、公司增資擴股未實繳對股權質押人造成損害的，增資無效。

裁判要旨：在公司注冊資本認繳登記制之下，公司經過增資擴股，如果新股東加入導致原股東持股比例發生變化，則新股東認繳的出資是否到位，直接影響到原股東所持股份對應的公司資產價值是否發生改變。如果新股東認繳出資實際到位，因有新的出資注入公司，雖然原股東持股比例發生變化，但其對應的公司資產價值并未變化，進而，以增資擴股前所持股份設定的質押權通過優先受償所能獲得的實際利益亦未發生變化。如果新股東認繳的出資未實際交付，公司的實際資產價值并未改變，則原股東持股比例的減少，必然導致所對應資產價值的減少，以增資擴股前所持原比例股份設定的質押權，在股份比例減少后通過優先受償所能獲得的實際利益亦會減少。

案件來源：《深圳市盛康達投資有限公司、天津隆僑商貿有限公司、天津九策實業集團有限公司與深圳市利明泰股權投資基金有限公司、原審第三人深圳市惠澤津龍投資有限公司侵權糾紛案》【（2023）最高法民終281號】

三、發起設立的股份公司在發起人認購的股份繳足前，不得增資。

裁判要旨：本院經審查認為，聚創公司系采取發起設立方式設立的股份有限公司，公司章程記載的9位發起人認繳了相應股份數額，認繳期限為2023年3月25日。根據公司法第八十條第一款規定，“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。”該規定旨在保護其他投資者利益，防止發起人在自己認購的股份尚未繳足之前，以股份有限公司的名義對外募集資金，從而加大他人投資風險。故上述法律規定應當為效力性強制規定。本案中，聚創公司并未舉證證明在向奉劍波募集股份之前，其9位發起人認購的股份已經繳足。聚創公司收取奉劍波繳納的股本金并向奉劍波發放股權證明書的行為，實質是向發起人之外的特定對象發行新股，違反了公司法關于股份有限公司的上述強制性規定。另外，四川省工商行政管理局于2023年12月4日作出的準予變更登記通知書，也僅針對聚創公司注冊資本的增加事宜，并不涉及股東人數的增加和變化。至于奉劍波是否出席股東會、是否領取減持股本金和股權證明書等行為，均不會影響聚創公司向奉劍波募集股份行為的效力。因此，二審判決依據公司法第八十條第一款規定，認定聚創公司向奉劍波募集股份的行為無效，適用法律正確。

案件來源：四川省高級人民法院（2023）川民申1601號《民事判決書》。

四、侵犯股東優先認繳權對應的增資部分無效。

裁判要旨：2003年12月16日科創公司作出的股東會決議，在其股東紅日公司、蔣洋明確表示反對的情況下，未給予紅日公司和蔣洋優先認繳出資的選擇權，逕行以股權多數決的方式通過了由股東以外的第三人陳木高出資800萬元認購科創公司全部新增股份615.38萬股的決議內容，侵犯了紅日公司和蔣洋按照各自的出資比例優先認繳新增資本的權利，違反了上述法律規定。現行公司法第二十二條第一款規定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。”根據上述規定，科創公司2003年 12月16日股東會議通過的由陳木高出資 800萬元認購科創公司新增615.38萬股股份的決議內容中，涉及新增股份中14.22%和5.81%的部分因分別侵犯了蔣洋和紅日公司的優先認繳權而歸于無效，涉及新增股份中79.97%的部分因其他股東以同意或棄權的方式放棄行使優先認繳權而發生法律效力。四川省綿陽市中級人民法院 （2006）綿民初字第2號民事判決認定決議全部有效不妥，應予糾正。該股東會將吸納陳木高為新股東列為一項議題，但該議題中實際包含增資800萬元和由陳木高認繳新增出資兩方面的內容，其中由陳木高認繳新增出資的決議內容部分無效不影響增資決議的效力，科創公司認為上述兩方面的內容不可分割缺乏依據，本院不予支持。

案件來源：最高院（2010）民提字第48號。

五、《增資擴股合同》被撤銷后，增資決議相應無效。

裁判要旨：本院認為，《增資擴股合同》系莘莘公司既有四名股東和新加入股東交大公司之間就增資擴股先行達成的協議，系作為各股東簽訂關于增資擴股的股東會決議，即系爭股東會決議的合同基礎。現上述《增資擴股合同》已由生效仲裁裁決書以莘莘公司既有四名股東未如實披露莘莘公司資產狀況違反誠實信用原則，且事后彌補措施亦不能否認其此前過錯行為及交大公司投資決策所造成的影響等為由，予以撤銷，故系爭股東會決議的合同基礎已不存在，即莘莘公司既有股東和新加入股東就增資擴股事宜的合意已不復存在，則系爭股東會決議相關內容當然歸于無效。“

案件來源：上海市第一中級人民法院審理的上海師大資產經營有限責任公司訴上海交大后勤發展有限公司請求變更公司登記糾紛[（2023）滬01民終10173號]。

綜上，增資決議無效不會導致增資協議無效。