本協議各方當事人甲方：**國有資產管理公司法定代表人：住 所：郵 編：

乙方：中國**資產管理公司法定代表人：住 所：郵 編：

本債權轉讓協議由下列各方于****年**月**日在云海市訂立： 鑒于： 1.甲方為***有限公司（增資前為國有獨資公司，簡稱“海洋公司”。增資后為有限責任公司，簡稱公司）唯一出資者，其合法擁有海洋公司的所有股權； 2.經廣東省人民政府批準，海洋公司擬實施債轉股； 3.根據甲方、乙方、海洋公司之間的《債權轉股權協議》，海洋公司擬增資擴股，海洋公司經評估后的凈資產將在剝離相關非經營性資產及不良資產后核定為甲方對公司持有的股權，乙方對公司的債權將轉變為其對公司持有的股權； 故此，各方依據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律、法規的規定以及各方之間的債權轉股權協議，經友好協商，達成協議內容如下：

第一條 公司的名稱、住所及組織形式（1）公司的中文名稱：云海海洋科技開發有限責任公司 （2）公司的注冊地址：云海大道122號（3）公司的組織形式：有限責任公司。 （4）公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第二條 公司股東公司由以下各方作為股東出資設立： 云海國有資產管理公司法定代表人：住 所：郵 編：中國**資產管理公司法定代表人：住 所：郵 編：第三條 公司宗旨與經營范圍3.1 公司的經營宗旨為搞活市場增加經濟效益，并確保公司債轉股股東之股權依照《債權轉股權協議》規定的期限和方式從公司退出。 3.2 公司的經營范圍為：海洋開發；海洋資源再生與利用；海洋產品貿易與進出口。 第四條 股東出資4.1 公司的注冊資本為人民幣8千萬元。 4.2 公司股東的出資額和出資比例： 云海國有資產管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%；中國**資產管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%。4.3 股東的出資方式 （1）對海洋公司資產進行評估，將評估后的資產在剝離非經營性資產及不良資產后作為甲方對公司的出資，其出資額共計人民幣4000萬元； （2）乙方享有的對海洋公司的債權轉變為其對公司的出資，其出資額共計人民幣4000萬元； （3）各方同意，若國有資產管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別，則各方的實際出資額及出資比例按國有資產管理部門的確認值進行相應調整。 第五條 股東的權利與義務5.1 公司股東享有下列權利： （1）按照其所持有的出資額享有股權； （2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權； （3）參加股東會議并行使表決的權利； （4）依照法律、行政法規及《債權轉股權協議書》的規定轉讓、贈與、質押其所持有的公司股權； （5）公司終止或者清算時，參加公司剩余財產的分配權； （6）法律法規或公司章程規定的其他權利。 5.2 乙方除享有上述股東權利外，還有權要求公司依照《債權轉股權協議書》及本協議的規定按期回購其持有的公司股權，或向任何第三人轉讓其持有的公司股權，其他股東放棄就上述股權的優先購買權。 5.3 公司股東承擔下列義務： （1）遵守公司章程； （2）按期繳納出資； （3）以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任； （4）在公司登記注冊后，不得抽回出資； （5）法律法規或公司章程規定的其他義務。 5.4 公司高級管理人員執行公司職務時有違反法律法規或公司章程規定，或有其他給公司造成損害的行為的，應當承擔賠償責任；公司的經營管理機構未按照前款規定執行的，公司股東有權要求公司經營管理機構執行；對于因公司經營管理機構不執行前款規定而給公司造成的損失，甲方應承擔連帶賠償責任。 5.5 在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前，乙方依然就其持有的全部公司股權（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權益，但其享有的分紅權應于公司每次回購完成后相應遞減。 第六條 股權的轉讓和/或回購6.1 公司將自成立之日起2年內分批回購乙方持有的公司股權，各年回購股權的比例及金額為： （略）6.2 公司回購上述股權的資金來源為： （一）公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼； （二）甲方應從公司獲取的全部紅利； （三）公司每年提取的折舊費的××%。 上述回購資金于每年6月30日和12月30日分兩期支付。 6.3 公司在全部回購乙方持有的公司股權后，應一次性注銷已被回購的股權。 6.4 若公司未能如期回購任何一期股權，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人轉讓公司未能回購的股權，甲方承諾放棄對該等股權的優先受讓權。 6.5 在回購期限內，未經乙方同意，甲方不得向任何第三方轉讓其所持公司股份。 第七條 承諾和保證7.1 在本協議簽署之日起至債轉股完成日止的期間內，甲方保證： （1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產經營活動的正常進行，公司的所有資產處于良好狀態； （2）公司的經營活動將不會對今后公司的業務及資產產生不利影響； （3）除已向乙方披露的負債以外，公司不存在任何的其他經營性或非經營性負債以及引起該等負債之威脅； （4）公司的主營業務不違反國家有關環境保護法律、法規的規定； （5）為保證公司的正常運營，乙方將向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并協助辦理必要的審批、登記手續； （6）公司財務及經營不會發生重大變化。如有可能發生此類情況，甲方將在此做出聲明，或在事發后三日內書面通知資產管理公司； （7）公司未經乙方事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉讓其任何資產，也不會將任何資產和權益進行任何形式的抵押、質押或保證； （8）甲方將及時通知乙方任何可能對公司資產和權益產生重大不利影響的活動或事件，其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得乙方的書面同意；公司的財務及經營若發生重大變化，或任何不利變化，甲方將及時通知乙方并提出解決或處理的方案或措施。 （9）及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對公司的設立和經營產生不利影響。 7.2 為保證公司的有效運營及資源的合理配置，甲方應協助公司將公司的非經營性資產從公司資產中剝離，而不作為其對公司的出資。在債轉股完成日，如公司的經營性資產尚未完全剝離，則甲方應協助公司于債轉股完成日后2年內將未能剝離的非經營性資產從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時，如公司的非經營性資產未能全部剝離，則應相應核減甲方在公司的股權份額，核減的份額應等值于未剝離的非經營性資產的價值。 7.3 甲方應協助公司于債轉股完成日后3年內全額收回由公司持有并被計入甲方出資資產的應收賬款人民幣300萬元。如上述應收賬款屆時未能全部收回，則應相應核減甲方在公司的股權份額，核減的份額應等值于未收回的應收賬款的價值。 第八條 公司的組織機構公司設股東會，股東會是公司的最高權力機構。股東依出資比例在股東會行使表決權；公司設董事會，董事由股東會選舉產生；公司設監事會，監事分別由股東會及公司職工選舉產生。董事會、監事會成員組成及其議事規則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。 第九條 公司的財務與分配9.1 公司執行國家工業企業財務會計制度。 9.2 利潤分配 公司的稅后利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進行分配。 第十條 違約責任 任何一方如果違反其在本協議中所作的陳述、保證或其他義務，而使其他各方遭受損失，則其他各方有權要求該方予以賠償。 第十一條 保密 一方對因本次合作而獲知的另一方的商業機密負，有保密義務，不得向有關其他第三方泄露，但中國現行法律、法規另有規定的或經另一方書面同意的除外。 第十二條 補充與變更 本協議可根據各方意見進行書面修改或補充，由此形成的補充協議，與協議具有相同法律效力。 第十三條 不可抗力 任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協議或遲延履行本協議，應自不可抗力事件發生之日起三日內，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發生之日起三十日內，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。 第十四條