股份回購細(xì)則是什么意思(股份回購細(xì)則是什么內(nèi)容)

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上海證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則

第一章 總則

第一條 為引導(dǎo)和規(guī)范上市公司回購股份行為，維護證券市場秩序，保護投資者和上市公司合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》《證券法》《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》（以下簡稱《意見》）、《關(guān)于認(rèn)真學(xué)習(xí)貫徹<；全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改《中華人民共和國公司法》的決定>；的通知》（以下簡稱《通知》）及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。

第二條 在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市的公司，因下列情形回購本公司股份（以下簡稱回購股份），適用本細(xì)則：

（一）減少公司注冊資本；

（二）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

（三）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（四）為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。

前款第（四）項所指情形，應(yīng)當(dāng)符合以下條件之一：

（一）公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產(chǎn)；

（二）連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到30％；

（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

上市公司除前兩款規(guī)定以外情形回購股份的，按照《公司法》《證券法》、中國證監(jiān)會和本所的相關(guān)規(guī)定辦理。

第三條 上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》《證券法》《意見》《通知》、本細(xì)則和公司章程的規(guī)定，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不得損害股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，并嚴(yán)格履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)。

未經(jīng)法定或者章程規(guī)定的程序授權(quán)或者審議，上市公司、大股東不得對外發(fā)布回購股份的有關(guān)信息。

第四條 上市公司有回購股份意愿的，應(yīng)當(dāng)全面梳理公司章程及內(nèi)部管理制度中與回購股份相關(guān)的內(nèi)容，明確規(guī)定可以由董事會決定實施的回購情形，完善回購股份的持有、轉(zhuǎn)讓和注銷等有關(guān)機制，健全回購股份的內(nèi)幕信息管理等制度。

第五條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司的資金狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購規(guī)模和回購資金等應(yīng)當(dāng)與公司的實際財務(wù)狀況相匹配。

上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，制定具體的操作方案，合理發(fā)出回購股份的申報指令，防范發(fā)生內(nèi)幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）、控股股東、實際控制人等進行利益輸送。

第六條 上市公司全體董事在回購股份活動中，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，維護上市公司及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

全體董事應(yīng)當(dāng)承諾回購股份不損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

第七條 上市公司控股股東、實際控制人，應(yīng)當(dāng)積極支持上市公司完善回購股份機制、依法實施回購股份，加強投資者回報；不得濫用權(quán)利，利用上市公司回購股份實施內(nèi)幕交易、操縱市場等損害上市公司及其他股東利益的違法違規(guī)行為。

本所鼓勵控股股東、實際控制人為上市公司回購股份依法提供資金支持。

第八條 上市公司以現(xiàn)金為對價，采用集中競價方式、要約方式回購股份的，當(dāng)年已實施的股份回購金額視同現(xiàn)金分紅，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計算。

第九條 為上市公司回購股份提供服務(wù)、出具意見的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整。

第十條 任何人不得利用上市公司回購股份從事內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐等違法違規(guī)活動。

第二章 回購實施的一般規(guī)定

第十一條 上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)符合以下條件:

（一）公司股票上市已滿一年；

（二）回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；

（三）回購股份后，公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

上市公司因本細(xì)則第二條第一款第（四）項規(guī)定的情形回購股份并減少注冊資本的，不適用前款關(guān)于公司股票上市已滿一年的要求。

第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)依法采用下列方式之一回購股份：

（一）集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。

上市公司采用要約方式回購股份的，參照《上市公司收購管理辦法》關(guān)于要約收購的規(guī)定執(zhí)行。

第十三條 上市公司因本細(xì)則第二條第一款第（二）項、第（三）項、第（四）項規(guī)定的情形回購股份的，合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10％，并應(yīng)當(dāng)在發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告后3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

第十四條 上市公司可以使用下列資金回購股份：

（一）自有資金；

（二）發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金；

（三）發(fā)行普通股取得的超募資金、募投項目節(jié)余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金；

（四）金融機構(gòu)借款；

（五）其他合法資金。

第十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)合理安排回購規(guī)模和回購資金，并在回購股份方案中明確擬回購股份數(shù)量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍。

上市公司回購股份擬用于多種用途的，應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定在回購股份方案中明確披露各用途具體對應(yīng)的擬回購股份數(shù)量或者資金總額。

上市公司因本細(xì)則第二條第一款第（四）項規(guī)定的情形回購股份，擬用于減少注冊資本或者出售的，應(yīng)當(dāng)按照本條第一款規(guī)定在回購股份方案中予以明確并披露。未在方案中明確披露用于出售的，已回購股份不得出售。

第十六條 上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)確定合理的價格區(qū)間，回購價格區(qū)間上限高于董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150％的，應(yīng)當(dāng)在回購股份方案中充分說明其合理性。

前款規(guī)定的交易均價按照董事會通過回購股份決議前30個交易日的股票交易總額除以股票交易總量計算。

第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在回購股份方案中明確回購的具體實施期限。上市公司因本細(xì)則第二條第一款第（一）項、第（二）項、第（三）項規(guī)定的情形回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過12個月。

上市公司因本細(xì)則第二條第一款第（四）項規(guī)定的情形回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過3個月。

第十八條 上市公司在下列期間不得回購股份：

（一）上市公司定期報告、業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

（二）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

（三）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。

上市公司因本細(xì)則第二條第一款第（四）項規(guī)定的情形實施股份回購并減少注冊資本的，不適用前款規(guī)定。

第十九條 上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)合理安排每日回購股份的數(shù)量，因本細(xì)則第二條第一款第（一）項、第（二）項、第（三）項規(guī)定情形回購股份的，每5個交易日回購股份的數(shù)量，不得超過首次回購股份事實發(fā)生之日前5個交易日該股票成交量之和的25％，但每5個交易日回購數(shù)量不超過100萬股的除外。

上市公司回購B股原則上按前款規(guī)定執(zhí)行，未按前款規(guī)定執(zhí)行的，應(yīng)當(dāng)充分披露理由及其合理性。

第二十條 上市公司采用集中競價交易方式回購股份的，其交易申報應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）申報價格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價格；

（二）不得在本所開盤集合競價、收盤前半小時內(nèi)及股票價格無漲跌幅限制的交易日內(nèi)進行股份回購申報；

（三）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他要求。

第二十一條 上市公司在回購期間不得發(fā)行股份募集資金，但依照有關(guān)規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股的除外。

第二十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)通過回購專用賬戶進行回購。回購專用賬戶僅限于存放所回購的股份。

第二十三條 上市公司回購專用賬戶中的股份，不享有股東大會表決權(quán)、利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、認(rèn)購新股和配股、質(zhì)押等權(quán)利。

第二十四條 上市公司回購股份后擬予以注銷的，應(yīng)當(dāng)在股東大會作出注銷回購股份的決議后，依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人。

上市公司已發(fā)行公司債券的，還應(yīng)當(dāng)按照債券募集說明書履行相應(yīng)的程序和義務(wù)。

第二十五條 上市公司相關(guān)股東、董監(jiān)高在上市公司回購股份期間減持股份的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會和本所關(guān)于股份減持的相關(guān)規(guī)定。

上市公司因本細(xì)則第二條第一款第（四）項規(guī)定的情形回購股份的，其董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購股份提議人自公司首次披露回購股份事項之日起至發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告期間，不得直接或間接減持本公司股份。

第二十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次披露回購股份事項的同時，一并披露向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5％以上的股東問詢其未來減持計劃的具體情況，包括但不限于未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃等，并披露相關(guān)股東的回復(fù)。

相關(guān)股東未回復(fù)的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中提示可能存在的減持風(fēng)險。

第二十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中國結(jié)算）的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，辦理與股份回購相關(guān)的申領(lǐng)股東名冊、開立回購專用賬戶、查詢相關(guān)人員和中介機構(gòu)買賣股票情況、注銷回購股份等手續(xù)。

第二十八條 回購股份情況復(fù)雜、涉及重大問題專業(yè)判斷的，上市公司可以聘請財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就相關(guān)問題出具專業(yè)意見，并與回購股份方案一并披露。

第三章 實施程序和信息披露

第二十九條 上市公司出現(xiàn)本細(xì)則第二條第二款第（一）項情形的，董事會應(yīng)當(dāng)及時了解是否存在對股價可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他事項，并通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關(guān)于公司是否應(yīng)實施股份回購等措施的意見和訴求。

第三十條 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程等享有董事會、股東大會提案權(quán)的提議人可以向上市公司董事會提議回購股份。提議人的提議應(yīng)當(dāng)明確具體，符合公司的實際情況，具有合理性和可行性，并至少包括本細(xì)則第三十一條第（二）項、第（三）項、第（四）項規(guī)定的內(nèi)容。

提議人擬提議上市公司進行本細(xì)則第二條第一款第（四）項規(guī)定情形的股份回購的，應(yīng)當(dāng)在本細(xì)則第二條第二款規(guī)定的相關(guān)事實發(fā)生之日起10個交易日內(nèi)向上市公司董事會提出。

第三十一條 上市公司收到符合前條規(guī)定的回購股份提議后，應(yīng)當(dāng)立即召開董事會審議，并將回購股份提議與董事會決議同時公告。公告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

（一）提議人的基本情況及提議時間；

（二）提議人提議回購股份的原因和目的；

（三）提議人提議回購股份的種類、用途、方式、價格區(qū)間、數(shù)量和占公司總股本的比例、擬用于回購的資金總額。回購股份數(shù)量、資金總額至少有一項明確上下限，且上限不得超出下限的1倍；

（四）提議人在提議前6個月內(nèi)買賣本公司股份的情況，以及提議人在回購期間是否存在增減持計劃的說明；

（五）提議人將推動公司盡快召開董事會或者股東大會審議回購股份事項，并對公司回購股份議案投贊成票的承諾（如適用）；

（六）公司董事會對回購股份提議的意見及后續(xù)安排；

（七）中國證監(jiān)會和本所認(rèn)為需要披露的其他內(nèi)容。

第三十二條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)充分評估公司經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、現(xiàn)金流以及股價等情況，審慎論證、判斷和決策回購股份事項。

上市公司董事會可以就公司的財務(wù)和資金等情況是否適合回購、回購規(guī)模及回購會計處理等相關(guān)事項與公司會計師進行溝通，并在聽取會計師意見后，審慎確定回購股份的數(shù)量、金額、價格區(qū)間和實施方式等關(guān)鍵事項。

第三十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定合理可行的回購股份方案，并按照有關(guān)規(guī)定經(jīng)董事會或者股東大會決議通過。

上市公司因本細(xì)則第二條第一款第（一）項規(guī)定的情形回購股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

上市公司因本細(xì)則第二條第一款第（二）項、第（三）項、第（四）項規(guī)定的情形回購股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。上市公司股東大會對董事會作出授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在提交股東大會審議的授權(quán)議案及股東大會決議中明確授權(quán)的具體情形和授權(quán)期限等內(nèi)容。

第三十四條 上市公司因本細(xì)則第二條第一款第（四）項規(guī)定的情形回購股份的，應(yīng)當(dāng)在本細(xì)則第二條第二款規(guī)定的相關(guān)事實發(fā)生之日起10個交易日內(nèi)或者收到該情形回購股份提議之日起10個交易日內(nèi)，召開董事會審議回購股份方案。

第三十五條 上市公司董事會審議通過回購股份方案后應(yīng)當(dāng)及時對外披露，并同時披露董事會決議、獨立董事意見和其他相關(guān)材料。

按照《公司法》和公司章程規(guī)定，本次回購股份需經(jīng)股東大會決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過回購股份方案后，及時發(fā)布股東大會召開通知，將回購股份方案提交股東大會審議。

第三十六條 上市公司回購股份方案應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）回購股份的目的、方式、價格區(qū)間；

（二）擬回購股份的種類、用途、數(shù)量和占公司總股本的比例、擬用于回購的資金總額；

（三）回購股份的資金來源；

（四）回購股份的實施期限；

（五）預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況；

（六）管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、盈利能力、財務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響分析；

（七）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內(nèi)買賣本公司股份的情況，以及在回購期間是否存在增減持計劃的說明；

（八）本次回購股份方案的提議人、提議時間、提議人在提議前6個月內(nèi)買賣本公司股份的情況，以及提議人在回購期間是否存在增減持計劃的說明（如適用）；

（九）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排；

（十）防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排；

（十一）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)（如適用）；

（十二）中國證監(jiān)會和本所要求披露的其他內(nèi)容。

第三十七條 上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就回購股份事宜發(fā)表獨立意見。獨立董事意見應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）公司回購股份是否符合《公司法》《意見》《通知》等相關(guān)規(guī)定；

（二）結(jié)合回購股份的目的、股價表現(xiàn)、公司價值分析等因素，說明回購的必要性；

（三）結(jié)合公司的經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、資金狀況及回購股份所需資金和來源等因素，說明回購股份方案的合理性、可行性；

（四）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項。

第三十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在披露回購股份方案后5個交易日內(nèi)，披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日登記在冊的前10大股東和前10大無限售條件股東的名稱及持股數(shù)量、比例。

回購方案需經(jīng)股東大會決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前3日，披露股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的前10大股東和前10大無限售條件股東的名稱及持股數(shù)量、比例。

第三十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案后，按照中國證監(jiān)會和本所的有關(guān)規(guī)定及時披露回購報告書。

第四十條 回購期間，上市公司應(yīng)當(dāng)在以下時間及時發(fā)布回購進展情況公告，并在定期報告中公告回購進展情況：

（一）首次回購股份事實發(fā)生的次日予以公告；

（二）回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告；

（三）每個月的前3個交易日內(nèi)公告截至上月末的回購進展情況。

前款規(guī)定的公告內(nèi)容，至少應(yīng)當(dāng)包括公告前已回購股份數(shù)量、購買的最高價和最低價、已支付的總金額。

上市公司在回購股份方案規(guī)定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，董事會應(yīng)當(dāng)公告未能實施回購的原因和后續(xù)回購安排。

公告期間無須停止回購行為。

第四十一條 上市公司回購股份方案披露后，非因充分正當(dāng)事由不得變更或者終止。

因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應(yīng)當(dāng)及時披露擬變更或者終止的原因、變更的事項內(nèi)容，說明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生的影響，并應(yīng)當(dāng)按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或者股東大會審議。

上市公司回購股份用于注銷的，不得變更為其他用途。

第四十二條 回購期限屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為，并在2個交易日內(nèi)發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告。

上市公司應(yīng)當(dāng)在回購結(jié)果暨股份變動公告中，將實際回購股份數(shù)量、比例、使用資金總額與董事會或者股東大會審議通過的最終回購股份方案相應(yīng)內(nèi)容進行對照，就回購股份執(zhí)行情況與方案的差異作出解釋，并就股份回購方案的實施對公司的影響作出說明。

第四十三條 上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購股份提議人，在公司首次披露回購股份事項之日起至發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告前一日買賣本公司股票的，應(yīng)當(dāng)及時向公司報告買賣情況及理由，由公司在回購結(jié)果暨股份變動公告中披露。

第四十四條 上市公司擬注銷所回購的股份的，應(yīng)當(dāng)向本所提交回購股份注銷申請和公告，以及中國結(jié)算出具的回購專用賬戶持股數(shù)量查詢證明。

上市公司應(yīng)當(dāng)按照回購股份注銷公告確定的注銷日期，及時辦理注銷和變更登記手續(xù)。

第四章 已回購股份的處理

第四十五條 上市公司已回購的股份，應(yīng)當(dāng)根據(jù)披露的回購用途按照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所相關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)讓或者注銷事宜。

第四十六條 上市公司因本細(xì)則第二條第一款第（四）項規(guī)定的情形所回購的股份，可以按照本章規(guī)定在發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告12個月后采用集中競價交易方式減持，但下列期間除外：

本章所稱的減持是指上市公司根據(jù)前款規(guī)定采用集中競價交易方式出售已回購股份的行為。

第四十七條 上市公司采用集中競價交易方式減持已回購股份所得的資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易。

第四十八條 上市公司擬采用集中競價交易方式減持已回購股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會通過，并在首次賣出股份的15個交易日前進行減持預(yù)披露。

前款規(guī)定的減持預(yù)披露應(yīng)當(dāng)至少公告以下內(nèi)容：

（一）減持已回購股份的董事會決議；

（二）減持的原因、目的和方式；

（三）擬減持的數(shù)量及占總股本的比例；

（四）減持的價格區(qū)間；

（五）減持的實施期限（每次披露的減持時間區(qū)間不得超過6個月）；

（六）減持所得資金的用途及具體使用安排；

（七）預(yù)計減持完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況；

（八）管理層關(guān)于本次減持已回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展影響等情況的說明；

（九）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會作出減持決議前6個月內(nèi)買賣本公司股份的情況；

（十）中國證監(jiān)會和本所要求披露的其他內(nèi)容。

第四十九條 上市公司采用集中競價交易方式減持已回購股份的，應(yīng)當(dāng)遵守下列要求：

（一）申報價格不得為公司股票當(dāng)日交易跌幅限制的價格；

（二）不得在開盤集合競價、收盤前半小時內(nèi)及股票價格無漲跌幅限制的交易日內(nèi)進行減持申報；

（三）每日減持的數(shù)量不得超過減持預(yù)披露日前20個交易日日均成交量的25％，但每日減持?jǐn)?shù)量不超過20萬股的除外；

（四）在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1％；

（五）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他要求。

第五十條 上市公司采用集中競價交易方式減持已回購股份期間，應(yīng)當(dāng)在以下時間及時發(fā)布減持進展情況公告，并在定期報告中公告減持進展情況：

（一）首次減持已回購股份事實發(fā)生的次日予以公告；

（二）減持已回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告；

（三）每個月的前3個交易日內(nèi)公告截至上月末的減持進展情況。

前款規(guī)定的公告內(nèi)容，至少應(yīng)當(dāng)包括已減持股份數(shù)量及占公司總股本的比例、減持最高價和最低價、減持均價、減持所得資金總額。

公告期間無須停止減持行為。

第五十一條 上市公司采用集中競價交易方式減持已回購股份，減持期限屆滿或者減持計劃已實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止減持行為，并在2個交易日內(nèi)發(fā)布減持結(jié)果暨股份變動公告。

上市公司應(yīng)當(dāng)在減持結(jié)果暨股份變動公告中，將實際減持已回購股份數(shù)量、比例、減持所得資金總額與減持計劃相應(yīng)內(nèi)容進行對照，就減持執(zhí)行情況與減持計劃的差異作出解釋，并就本次減持對公司的影響作出說明。

第五十二條 上市公司已回購的股份未按照披露用途轉(zhuǎn)讓，擬按有關(guān)規(guī)定在3年持有期限屆滿前注銷的，應(yīng)當(dāng)在股東大會作出注銷回購股份的決議后，依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人，并按照本細(xì)則第四十四條的規(guī)定辦理。

第五章 股份回購的日常監(jiān)管

第五十三條 上市公司及相關(guān)各方在回購股份等信息依法披露前，必須做好內(nèi)幕信息管理，不得泄露，相關(guān)內(nèi)幕信息知情人不得利用內(nèi)幕信息從事證券交易。

上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在披露回購股份方案的同時，向本所報送本次回購股份的相關(guān)知情人信息。

前款規(guī)定的相關(guān)知情人，包括下列人員：

（一）上市公司及其董監(jiān)高；

（二）上市公司的控股股東或第一大股東，及其實際控制人、董監(jiān)高（含主要負(fù)責(zé)人）；

（三）回購股份方案的提議人，及其控股股東或第一大股東、實際控制人、董監(jiān)高（含主要負(fù)責(zé)人）（如適用）；

（四）為本次回購股份提供服務(wù)以及參與本次回購股份的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的證券服務(wù)機構(gòu)，及其法定代表人和經(jīng)辦人（如適用）；

（五）前述（一）至（四）項規(guī)定的自然人的配偶、父母和子女；

（六）其他在公司回購股份前通過直接或間接方式知悉本次回購信息的知情人及其配偶、父母和子女。

第五十四條 本所將對上市公司通過回購專用賬戶進行回購股份的交易行為，以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票等交易行為進行監(jiān)察。

第五十五條 上市公司未按照本細(xì)則及其他相關(guān)規(guī)定披露回購股份信息的，本所可以要求其補充披露相關(guān)信息、暫停或者終止回購股份活動。

第五十六條 上市公司回購股份違反本細(xì)則規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人采取監(jiān)管措施或者給予紀(jì)律處分。涉嫌違反法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的，本所將上報中國證監(jiān)會查處。

第六章 附則

第五十七條 計算上市公司已回購股份占公司總股本的比例時，總股本以公司最近一次公告的總股本為準(zhǔn)，不扣減回購專用賬戶中的股份。

計算上市公司定期報告中披露的每股收益等相關(guān)指標(biāo)時，發(fā)行在外的總股本以扣減回購專用賬戶中的股份后的股本數(shù)為準(zhǔn)。

第五十八條 本細(xì)則關(guān)于控股股東、實際控制人、持股5％以上的股東、提議人、第一大股東的相關(guān)規(guī)定，適用于其一致行動人。一致行動人的認(rèn)定適用《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定。

第五十九條 本細(xì)則由本所負(fù)責(zé)解釋。本所現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定與本細(xì)則不一致的，按本細(xì)則執(zhí)行。

第六十條 本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。本所于2023年3月29日發(fā)布的《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引（2023年修訂）》（上證公字〔2023〕12號）同時廢止。