股東損害公司債權人利益責任糾紛是指公司股東因濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益，債權人據此要求股東承擔連帶或補充清償責任的情形。《最高人民法院民事案件案由規定》將股東損害公司債權人利益責任糾紛列為與公司、證券等有關的民事糾紛之下的第四級案由，且為侵權之訴。依據《中華人民共和國民事訴訟法》（以下簡稱《民訴法》）第二十八條：“因侵權行為提起的訴訟，由侵權行為地或者被告住所地人民法院管轄。”《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》（以下簡稱《民訴法解釋》）第二十四條：“民事訴訟法第二十八條規定的侵權行為地，包括侵權行為實施地、侵權結果發生地。”之規定，一般認為，股東損害公司債權人利益責任糾紛由侵權行為地或被告住所地法院管轄。本文將針對實踐中存在的案件管轄爭議問題進行簡要分析。

壹、本類案件不適用《民訴法》第二十六條確定的管轄規則

《民訴法》第二十六條規定：“因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。”該條對公司訴訟案件作出了特殊地域管轄的規定。然而，股東損害公司債權人利益責任糾紛究其實質是侵權糾紛，并不因冠有公司二字而適用公司特殊地域管轄制度。廣東省深圳市中級人民法院在審理的深圳市恒創利科技有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛一案[案號：(2023)粵03民終1301號]中指出：“并非所有與公司有關的訴訟都屬于公司訴訟，也并非所有與公司有關的訴訟都適用由公司住所地管轄的規則。因公司股東未履行或者未全面履行出資義務，或者公司股東未履行清算責任給公司債權人造成損失的，債權人起訴股東對公司債務承擔相應賠償責任的股東損害公司債權人利益責任糾紛，不應適用民訴法特殊地域管轄規定由公司住所地人民法院管轄。本案并非公司訴訟，而是債權人與公司股東之間因債務問題產生的糾紛，屬侵權之訴。依據法律規定，因侵權行為提起的訴訟，由侵權行為地或者被告住所地人民法院管轄。侵權行為地包括侵權行為實施地、侵權結果發生地。本案中，恒創利公司系被侵權人，其住所地系直接侵權結果發生地，應認定為侵權行為地。恒創利公司住所地位于寶安法院轄區，故寶安法院對本案具有管轄權。原審法院對本案不予受理處理有誤，本院予以糾正”。

但是同年廣東省東莞市中級人民法院審理的東莞市杉山潤滑油科技有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛一案[案號：(2023)粵19民終7948號]作出的管轄異議裁定卻和深圳中院的裁判思路迥異，該裁定認為：“本案系股東損害公司債權人利益責任糾紛，屬于與公司有關的糾紛，并非傳統侵權法意義的侵權行為之訴，不適用民事訴訟法及其司法解釋關于侵權責任糾紛的規定，應以《中華人民共和國民事訴訟法》規定的關于地域管轄的一般原則為基礎，并結合《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六的規定綜合考慮確定管轄法院。在本案中，東莞市杉山潤滑油科技有限公司以林黎鋒、許岳尉損害公司債權人利益為由提起本案訴訟。林黎鋒、許岳尉的住所地均不在一審法院轄區范圍，且案涉公司東莞市利波菲五金科技有限公司的住所地亦不在一審法院轄區范圍，故一審法院對本案沒有管轄權。一審法院裁定對東莞市杉山潤滑油科技有限公司的起訴不予受理，并無不當。”

小結：

我們認為，深圳中院的裁判規則正確地認識了股東損害公司債權人利益責任糾紛的本質，并非任何與公司二字有所關聯的案件都屬于公司訴訟。公司訴訟管轄之所以單獨加以規制無外乎是考慮到公司這一組織體的特殊性。股東損害債權人利益涉及的是雙方的利益糾葛，仍屬于傳統民事侵權領域。因此，股東損害公司債權人利益責任糾紛案件應當適用侵權糾紛案件的管轄規則，而非公司訴訟的特殊地域管轄規則。

貳、被侵權人住所地是否可以作為侵權結果發生地？

1.北京登峰偉業建筑工程有限公司與華寶紅、祁自升股東損害公司債權人利益責任糾紛[案號：(2023)最高法民轄80號]

裁判要旨：根據《民訴法》第二十八條和《民訴法解釋》第二十四條的規定，侵權行為實施地、侵權結果發生地及被告住所地人民法院對案件均有管轄權。登峰偉業公司作為被侵權人，其住所地北京市應當屬于侵權結果發生地，故北京市房山區人民法院對本案有管轄權，其在先行受理的情況下將案件移送河南省濮陽市清豐縣人民法院不當。河南省濮陽市清豐縣人民法院不接收移送材料的行為雖然違反了《中華人民共和國民事訴訟法》第三十六條的規定，應當予以糾正，但該行為不影響本案管轄法院的確定。故北京市房山區人民法院對本案有管轄權。

2.科倫比亞戶外傳媒廣告（北京）有限公司與朱衛東、李慶元股東損害公司債權人利益責任糾紛[案號：(2023)最高法民轄162號]

裁判要旨：《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第十八條第一款規定，“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內組成清算組開始清算，應對債權人主張的債權在造成公司財產損失減少的范圍內承擔賠償責任”。本案中，科倫比亞公司以朱衛東、李慶元為被告提起訴訟，屬于上述司法解釋規定的股東損害公司債權人利益責任之訴。根據《民訴法》第二十八條關于“因侵權行為提起的訴訟，由侵權行為地或者被告住所地人民法院管轄”的規定，和《民訴法解釋》第二十四條關于“民事訴訟法第二十八條規定的侵權行為地，包括侵權行為實施地、侵權結果發生地”的規定，本案侵權結果發生地即科倫比亞公司住所地，和兩名被告朱衛東、李慶元住所地，均可以作為確定案件管轄法院的連接點。北京市通州區人民法院作為科倫比亞公司住所地的法院，在先行受理本案的情況下，將本案移送天津市濱海新區人民法院審理錯誤，應予糾正。

3.閆德慶與溫小華等股東損害公司債權人利益責任糾紛[案號：(2023)京02民終4029號]

裁判要旨：閆德慶以股東損害公司債權人利益責任糾紛起訴，要求天津石康石材有限公司的股東徐洪、溫小華就該公司的債務承擔連帶賠償責任，本案屬于侵權糾紛，應由被告住所地及侵權行為地法院管轄。二被告徐洪、溫小華的住所地均不在北京市大興區。關于閆德慶提出的原告住所地為侵權結果發生地院作為侵權行為地法院對本案有管轄權的上訴理由，本院認為除法律、司法解釋明確規定的名譽權糾紛、信息網絡侵權糾紛等特殊案件外，侵權行為實施地和侵權結果發生地一般應視為在同一地點，在股東損害債權人利益責任糾紛案件中債權人起訴股東承擔賠償責任的，不能直接以原告住所地作為侵權結果發生地審法院對本案無管轄權。

小結:我們認為，雖然最高法院兩則案例皆指向公司債權人住所地可以作為侵權行為地，但是在實踐中這一裁判規則并沒有得到統一適用。北京高院關于股東損害債權人利益責任糾紛案件中，債權人能否以債權人住所地作為侵權結果發生地向法院提起訴訟的問題，特發出如下通知：《北京市高級人民法院關于立案審判適用法律若干問題的解答(一)》第11條規定：“除法律、司法解釋明確規定的名譽權糾紛、信息網絡侵權糾紛等特殊案件外，侵權行為實施地和侵權結果發生地一般應視為在同一地點。不能僅因受害人起訴主張其受到經濟損失，就直接以原告賬戶所在地或原告住所地作為侵權結果發生地”。故在股東損害債權人利益責任糾紛案件中債權人起訴股東承擔賠償責任的，不能直接以原告住所地作為侵權結果發生地。理由如下：一是如果承認債權人住所地可以作為侵權結果發生地，如公司對外經營業務較多，任何債權人的住所地都可以成為侵權結果發生地，連接點過多，管轄法院隨意性較大，也讓民事訴訟法規定的“原告就被告”的原則被架空。二是如果承認債權人住所地可以作為侵權結果發生地，原告可能為爭奪有利管轄法院而人為制造經常居住地作為管轄連接點，造成管轄任意化趨勢，使管轄連接點處于事實上的不確定狀態。

總結

債權人提起股東損害公司債權人利益責任糾紛訴訟，應當在侵權行為地和被告住所地選擇管轄法院，并結合當地司法審判傾向選擇有利于己方的管轄法院。若在深圳地區提起訴訟，可向債權人住所地法院起訴。在債權人住所地究竟能否作為侵權結果發生地的問題上，我們更傾向于北京高院的理解，但畢竟北京高院的規定不屬于具有普適性的司法解釋，故建議通過立法或立法解釋、司法解釋的形式予以明確更為妥當。