陰陽合同，又稱“黑白合同”[1]，是指當事人基于同一法律事實分別訂立的內容有別的對內合同和對外合同。其中，載明當事人的真實意思的對內合同為“陰合同”；載明當事人希望向第三人表達的虛偽意思的對外合同為“陽合同”。利益分析是指對當事人在實施特定行為后所獲得利益的形式、大小的考查與評價。利益分析在評價民商事個案時具有基礎性作用，是評價特定民事法律行為的常理依據。根據《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“民法典”）第六條之規定，在民商事活動中，各方當事人利益的得失應當相當，是為公平原則。如果當事人間利益分配明顯不當，則應認定相關民事法律行為無效，亦即合同無效。

在“昌都市華協醫院有限公司、昌都市康巴國際大酒店有限公司房屋租賃合同糾紛案”[2]（以下簡稱“昌都案”）中，最高人民法院從商事行為的盈利本質入手，認定相關交易中存在陰陽合同，從根本上講即是依利益分析得出的結論。本案中，房屋出租方與承租方的“第一位代表”于2023年3月16日簽訂了《房屋租賃合同》，約定租金為每年800萬元。此后，出租方又與承租方“第二位代表”于2023年3月30日簽訂另一份《房屋租賃合同》，約定租金為每年100萬元。此后，雙方對應履行哪一份租賃合同產生爭議。最高人民法院指出，如果按照3月30日簽訂的合同收取租金，明顯不能滿足出租方的盈利預期，因為有證據足以證明僅承租相關建筑內四層的租金即為每年152萬元，以每年100萬元的價格承租包含停車場在內的整棟建筑的十層顯然不符合出租方的盈利預期。結合其他證據和理由，法院認定當事人雙方于3月30日簽訂的租賃合同是刻意向第三人作出的意思表示，即為對外合同，不是雙方的真實意思表示；雙方應當依照3月16日簽訂的租賃合同確定各自的權利義務。

商事行為的盈利特征是判斷相關合同是否為當事人真實意思表示的重要標準，是利益分析在商事活動領域的具體應用。從常理來看，訂立陰陽合同的雙方當事人均意在實現自身利益最大化。如果第三人依法介入當事人的合同法律關系即會導致某一方或者雙方利益減損。于此情形下，一方當事人為了以最低成本促成交易往往同意與對方合謀欺騙第三人。但是，如果沒有當事人之間利益的“平衡”，雙方又很難達成合謀的共識。于是，一方當事人堅持獲得最大商業收益，另一方當事人則請求對方配合，以減輕其對第三人的義務，否則將終止交易。最終，雙方通謀向第三人作出虛偽的意思表示，以保全各自的利益。其中，向第三人作出的意思表示很可能不符合商業習慣，但在第三人于主觀上或者客觀上僅對相關合同進行形式審查的情況下，訂立陰陽合同的雙方當事人得以蒙混過關。依商業行為本質對陰陽合同進行審查，在本質上是通過利益分析對基礎交易關系進行的實質審查，舉證難度相對較小，故具有很強的可操作性。

從昌都案可知，依據商事行為的盈利本質識別陰陽合同，需滿足以下條件。第一，首先需確認對內合同與對外合同的同時存在，即首先需進行外觀審查。在兩份合同均以書面形式訂立時，此條件易于滿足。在合同以非書面形式訂立時，需結合其他證據證明合同的存在，特別是對口頭形式作出的對內合同，利害關系人需對其存在負舉證責任。在“湖北洪利高速公路有限公司、北京市政路橋股份有限公司建設工程施工合同糾紛案”[3]中，一方當事人主張案涉工程項目存在陰陽合同，但對此未能舉證證明，導致最終法院依其他合同認定了第三人的權利義務，作出對其不利的判決。據此案，舉證責任分配原則一目了然。第二，需能夠確認特定交易中的一般盈利標準，以確定利益邊界。如果有充分的證據證明在訂立兩份內容相近的合同時當事人合理預期的盈利幅度，則可以據此認定對外合同是否符合商業行為的一般盈利預期，進而認定對外合同是否為陽合同。在昌都案中，正是因為有明確的證據證明相同質量、相同地段的房產租賃價格，才得以對各方當事人利益進行比較。當然，如果沒有直接證據足以證明一般盈利標準的存在，還可以根據商業慣例、交易習慣等確定（參見民法典第十條），但是只有在對外合同明顯低于依交易習慣確定的一般盈利標準時才能認定其為陽合同，進而認定其無效；否則，應當從其他角度做出判定或者不得認定對外合同為陽合同。

需特別指出的是，認定陰陽合同的效力應首先適用民法典第一百四十六條之規定，此主張毋庸置疑。但是，在初步判斷和深入分析陰陽合同效力時，均可進行利益分析，即援引民法典第六條之公平原則做出內心確信和中肯評價。規則與原則相輔相成，方能明察秋毫，終令當事人心悅誠服。關于民法典第一百四十六條的適用問題，將另文詳解。