有限責(zé)任公司內(nèi)部，股東可以充分行使意思自治，股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)也好，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)也好，可以在公司章程中進(jìn)行約定。

倘若沒(méi)有相關(guān)約定，則以《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

一、公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

股東之間相互進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒉粫?huì)損害有限公司股東之間相互信任、了解的基礎(chǔ)。

因此，在存在三名以上股東的情況下，兩名股東之間未提前告知其他股東而進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，其他股東不得以未經(jīng)通知股東會(huì)或者侵害優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)為由，要求撤銷(xiāo)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

二、股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓

這里包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓、繼承導(dǎo)致變更以及法院強(qiáng)制執(zhí)行程序中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓

股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需要注意下列要求：

事先以可以被知悉的方式通知其他股東； 給予其他股東不少于三十日的時(shí)間決定是否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)； 經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意； 在數(shù)量、價(jià)格、支付方式、期限等條件一致或者更高的條件下，其他股東有優(yōu)先受讓股權(quán)的權(quán)利。

對(duì)于其他股東而言，需要注意下列要求：

需要在轉(zhuǎn)讓股東書(shū)面通知的期限內(nèi)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，如沒(méi)有該期限，則自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日內(nèi)行使； 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 其他股東逾期未表示是否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的、或者其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓又不購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的，視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)?行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的時(shí)候，不得低于轉(zhuǎn)讓股東明確的數(shù)量、價(jià)格、支付方式、期限等條件，否則沒(méi)有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)； 其他股東中有兩個(gè)以上決定行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例，協(xié)商不成的，按照當(dāng)時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

對(duì)于存在股權(quán)代持的情況下，名義股東向?qū)嶋H股東轉(zhuǎn)回股權(quán)的，按照“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定處理。

2、繼承變更

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，其他股東不得行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，因而也不存在通知的法定義務(wù)。

3、法院強(qiáng)制執(zhí)行程序中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

這里指的法院強(qiáng)制執(zhí)行，不包括實(shí)質(zhì)為“公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)”、“繼承變更”的情形，而是人民法院強(qiáng)制執(zhí)行程序中將股權(quán)作為財(cái)產(chǎn)變賣(mài)的情形。

法院強(qiáng)制執(zhí)行程序中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，由人民法院負(fù)責(zé)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

在這里，“同等條件”即不得低于轉(zhuǎn)讓股東明確的數(shù)量、價(jià)格、支付方式、期限等條件。

三、侵犯其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的后果

在轉(zhuǎn)讓股東已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的受讓方后，倘若轉(zhuǎn)讓股東未按照法定程序通知或經(jīng)過(guò)股東會(huì)表決，則其他股東依然可以行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，將股權(quán)變更至自己名下，即便該股權(quán)已經(jīng)在工商部門(mén)完成變更登記至受讓方名下。

對(duì)于因其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)而無(wú)法獲得股權(quán)的受讓方，只能按照雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，追究違約責(zé)任。