引言：

根據(jù)我國(guó)公司法司法解釋三第二十四條第三款的規(guī)定，實(shí)際出資人請(qǐng)求公司變更股東，簽發(fā)出資證明書、記載于股東名稱、記載于公司章程并辦理登記機(jī)關(guān)登記，即實(shí)際出資人顯名的，需經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。那此處的其他股東是否包括名義股東？

案例來(lái)源：廣東省高級(jí)人民法院（2023）粵民再420號(hào)股東資格確認(rèn)糾紛

廣東省高院裁判要旨

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十四條第三款規(guī)定，實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。上述規(guī)定是為了維護(hù)有限責(zé)任公司的人合性，避免既有股東與實(shí)際出資人顯名之后產(chǎn)生沖突，影響公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。

但名義股東并非公司真正投資人，僅為實(shí)際出資人的代持股權(quán)主體，實(shí)際出資人顯名時(shí)應(yīng)予以配合，其無(wú)權(quán)提出異議。因此，上述規(guī)定中的“其他股東”是指名義股東以外的股東，即實(shí)際出資人請(qǐng)求公司辦理顯名登記時(shí)無(wú)需征得名義股東的同意。

案情簡(jiǎn)介

2023年4月2日，健泰公司（甲方）與周偉雄、李藝（乙方）簽訂協(xié)議書一份，載明鑒于樊容帶、樊容添、周偉雄、李藝四人系甲方的實(shí)際股東，現(xiàn)各股東在甲方經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生了不能協(xié)調(diào)的分歧，甲方已不能按現(xiàn)狀繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)充分協(xié)商，在平等自愿的基礎(chǔ)上就周偉雄、李藝退股事宜達(dá)成如下協(xié)議，雙方確認(rèn)乙方占有甲方50%的股權(quán)，甲方完成內(nèi)部清算后，對(duì)乙方享有的50%股權(quán)進(jìn)行分割，雙方同意內(nèi)外賬交由國(guó)家認(rèn)可的清算公司進(jìn)行清算。后雙方未能順利完成清算。

2023年9月15日，周偉雄、李藝向中山市第一人民法院即本案一審法院提起訴訟，請(qǐng)求樊容帶、樊容添、健泰公司支付退股結(jié)算款698363.25元及利息。樊容帶、樊容添、健泰公司在該案中提起反訴。2023年1月16日，一審法院作出（2023）中一法坦民二初字第389號(hào)民事判決，認(rèn)定周偉雄、李藝與樊容帶、樊容添于2023年5月13日簽訂的健泰公司分拆協(xié)議無(wú)效，判決駁回周偉雄、李藝的訴訟請(qǐng)求，同時(shí)駁回樊容帶、樊容添、健泰公司的反訴請(qǐng)求。2023年10月11日，健泰公司注冊(cè)資本從50萬(wàn)元變更為220萬(wàn)元。

后，周偉雄、李藝于2023年1月8日將健泰公司作為被告，樊容帶、樊容添作為第三人，向中山市第一人民法院提起股東資格確認(rèn)之訴，要求被告健泰公司確認(rèn)周偉雄的股東身份及40%的持股比例，將其記載于健泰公司股東名冊(cè)，并進(jìn)行工商登記；確認(rèn)李藝的股東身份及10%的持股比例，將其記載于健泰公司股東名冊(cè)，并進(jìn)行工商登記。一審法院經(jīng)審理判決駁回原告訴請(qǐng)后，原告向廣東省中山市中級(jí)人民法院上訴，二審法院經(jīng)審理后駁回上訴，維持原判。于是，周偉雄、李藝向廣東省高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?/p>

法院觀點(diǎn)

一審法院觀點(diǎn)：

周偉雄、李藝作為實(shí)際出資人并未在工商行政部門登記，故周偉雄、李藝系隱名股東。《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十四條第三款規(guī)定：“實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。”

本案中，健泰公司股東樊容帶、樊容添不同意將實(shí)際出資人的持股比例記載于股東名冊(cè)并登記，因未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，故周偉雄、李藝的該項(xiàng)主張，不符合法律規(guī)定，一審法院不予支持。

二審法院觀點(diǎn)：

本案為股東資格確認(rèn)糾紛。周偉雄、李藝以其兩人為健泰公司隱名股東請(qǐng)求顯名而提起本案訴訟，健泰公司、樊容帶、樊容添確認(rèn)周偉雄、李藝為健泰公司的隱名股東。故周偉雄、李藝上訴主張本案糾紛并非隱名股東要求顯名，而實(shí)為健泰公司未及時(shí)為其兩人辦理股東登記手續(xù)導(dǎo)致，與事實(shí)不符，其該點(diǎn)上訴意見(jiàn)二審法院予以駁回。

依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)公司法＞若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》第二十四條第三款規(guī)定“實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。”健泰公司股東樊容帶、樊容添不同意健泰公司將周偉雄、李藝記載于股東名冊(cè)并辦理工商登記，故周偉雄、李藝的訴訟請(qǐng)求，不符合法律規(guī)定，予以駁回。

再審法院觀點(diǎn)：

根據(jù)2023年4月2日健泰公司與周偉雄、李藝簽訂的協(xié)議書，以及健泰公司、樊容帶、樊容添在一、二審?fù)徶械年愂觯軅バ邸⒗钏囅到√┕镜膶?shí)際出資人，兩人在2023年10月10日前持股比例合計(jì)為50%。樊容帶、樊容添作為健泰公司的名義股東，對(duì)上述事實(shí)知情并予以認(rèn)可。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十四條第三款規(guī)定，實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。上述規(guī)定是為了維護(hù)有限責(zé)任公司的人合性，避免既有股東與實(shí)際出資人顯名之后產(chǎn)生沖突，影響公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。

但名義股東并非公司真正投資人，僅為實(shí)際出資人的代持股權(quán)主體，實(shí)際出資人顯名時(shí)應(yīng)予以配合，其無(wú)權(quán)提出異議。因此，上述規(guī)定中的“其他股東”是指名義股東以外的股東，即實(shí)際出資人請(qǐng)求公司辦理顯名登記時(shí)無(wú)需征得名義股東的同意。本案中，樊容帶、樊容添所持健泰公司100%股權(quán)中的50%系代周偉雄、李藝持有，樊容帶、樊容添相對(duì)周偉雄、李藝而言屬于顯名股東，周偉雄、李藝請(qǐng)求公司辦理顯名登記時(shí)，無(wú)需征得樊容帶、樊容添的同意。

據(jù)此，周偉雄、李藝作為健泰公司的實(shí)際出資人，請(qǐng)求健泰公司辦理顯名登記及相應(yīng)持股比例，符合法律規(guī)定，本院予以支持。二審適用上述規(guī)定駁回周偉雄、李藝的訴訟請(qǐng)求，屬于適用法律錯(cuò)誤，本院予以糾正。

再審判決：撤銷一審、二審判決，該判支持周偉雄、李藝的訴訟請(qǐng)求

律師觀點(diǎn)

本案中，健泰公司名義股東為樊容帶、樊容添，對(duì)外登記持有健泰公司100%的股權(quán)。但根據(jù)健泰公司與周偉雄、李藝簽訂協(xié)議書，樊容帶、樊容添、周偉雄、李藝四人系健泰公司的實(shí)際股東，周偉雄、李藝持有健泰公司50%的股權(quán)。

通過(guò)上述協(xié)議，健泰公司及名義股東樊容帶、樊容添均認(rèn)可隱名股東周偉雄、李藝持有健泰公司50%股權(quán)的事實(shí)。隱名股東周偉雄、李藝在公司未履行減資程序或清算程序的情況下，起訴要求健泰公司支付退股款及利息，顯然違反了股東不得抽逃出資、公司資本維持原則，被法院駁回。

周偉雄、李藝不得已啟動(dòng)了股東資格確認(rèn)之訴。雖在一二審中，名義股東均以周偉雄、李藝未實(shí)際出資且無(wú)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等法律行為為由，否認(rèn)其股東資格。但，健泰公司及周偉雄、李藝已通過(guò)書面協(xié)議方式，確認(rèn)了周偉雄、李藝隱名股東的身份。

根據(jù)自認(rèn)原則，一、二審法院對(duì)公司及名義股東的上述抗辯，未進(jìn)行實(shí)質(zhì)審理。故一二審法院最終以實(shí)際出資人要求顯名，需經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，而本案中股東樊容帶、樊容添持股100%，不同意周偉雄、李藝顯名，故不符合公司法司法解釋三第二十四條第三款的規(guī)定，駁回了原告訴請(qǐng)。

本案中，樊容帶、樊容添既實(shí)際持有健泰公司50%的股權(quán)，又作為名義股東，代周偉雄、李藝持有50%的股權(quán)，基于樊容帶、樊容添的特殊身份，導(dǎo)致一二審法院與再審法院出現(xiàn)不同的判決結(jié)果。

如按照一、二審的觀點(diǎn)，將樊容帶、樊容添同時(shí)具備名義股東身份的情況下，作為其他股東，有權(quán)對(duì)隱名股東的顯名提出異議的話，將導(dǎo)致隱名股東權(quán)益無(wú)法得到保障和救濟(jì)，違背了有限公司維護(hù)人合性的立法本意，故，名義股東在實(shí)際投資人顯名事項(xiàng)上沒(méi)有表決權(quán)，且應(yīng)配合名義股東辦理相關(guān)登記事項(xiàng)。