集團(tuán)董事會(huì)議事規(guī)則

第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步健全和規(guī)范集團(tuán)董事會(huì)的議事方式和決策程序，促進(jìn)董事會(huì)有效履行職責(zé)，充分維護(hù)集團(tuán)利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(下稱《公司法》)、《公司章程》以及其他有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，制定本規(guī)則。

第二條 集團(tuán)是依法成立的獨(dú)資企業(yè)。集團(tuán)不設(shè)股東會(huì)，董事會(huì)按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定和授權(quán)履行職責(zé)，并對(duì)出資者負(fù)責(zé)。

第三條 集團(tuán)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)室作為董事會(huì)常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，與綜合管理部合署辦公。主要負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議、辦理董事會(huì)日常事務(wù)、負(fù)責(zé)與董事、監(jiān)事的信息溝通，為董事工作提供服務(wù)等事項(xiàng)。

第二章 董事會(huì)職權(quán)

第四條 董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，按國(guó)家法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定和程序行使下列職權(quán)：

（一）向股東報(bào)告工作，并執(zhí)行股東的決定；

（二）決定集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案；

（三）制訂集團(tuán)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂集團(tuán)的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂集團(tuán)增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（六）制訂集團(tuán)合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）根據(jù)股東提名，聘任或者解聘集團(tuán)高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（九）制訂集團(tuán)的基本管理制度。

第五條 董事會(huì)按照規(guī)范與效率兼顧的原則，建立相應(yīng)的授權(quán)機(jī)制，明確董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子之間的權(quán)責(zé)邊界。

第六條 對(duì)于經(jīng)理層審批權(quán)限內(nèi)的事項(xiàng)，根據(jù)貸款人、國(guó)土、房管或工商等政府相關(guān)部門(mén)的規(guī)定要求，需要出具董事會(huì)決議的，董事會(huì)根據(jù)總裁的提請(qǐng)，簽署并出具有關(guān)決議。

第三章 會(huì)議制度

第七條 董事會(huì)會(huì)議包括定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，按照集團(tuán)章程規(guī)定召開(kāi)。

第八條 有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議：

（一）1/3以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（二）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（三）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（四）股東認(rèn)為必要時(shí)。

董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議并主持會(huì)議。特殊情況下，經(jīng)三分之二（含）以上董事聯(lián)名同意或股東要求的，可隨時(shí)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式舉行。

如遇特殊情況召開(kāi)的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，可采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、視頻會(huì)議、電話會(huì)議等形式舉行；當(dāng)遇到緊急事項(xiàng)且董事能夠掌握足夠信息進(jìn)行表決時(shí)，可采用電話會(huì)議或者制成書(shū)面材料由董事分別審議的形式，對(duì)議案作出決議。

第十條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十一條 董事會(huì)會(huì)議至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。

第十二條 監(jiān)事可列席董事會(huì)會(huì)議；總裁和董事會(huì)秘書(shū)未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議；根據(jù)需要可要求與所議議題相關(guān)的集團(tuán)其他人員列席董事會(huì)會(huì)議。

第十三條 董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的半數(shù)以上通過(guò)，但以下重大事項(xiàng)必須經(jīng)全體董事的三分之二（含）以上通過(guò)：

（一）集團(tuán)合并、分立、變更公司形式、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)、修改公司章程、增減注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券及子公司的改制方案、實(shí)施主輔分離企業(yè)改制方案。

（二）集團(tuán)的企業(yè)定位、產(chǎn)業(yè)分工和發(fā)展主業(yè)，集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃。

（三）集團(tuán)的年度投資計(jì)劃；重大投資項(xiàng)目；建設(shè)單位投資額在10萬(wàn)元以上的工程項(xiàng)目。

（四）集團(tuán)及重要子公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、評(píng)估及股份公司國(guó)有股權(quán)管理事項(xiàng)。

（五）集團(tuán)稅后利潤(rùn)分配方案、虧損彌補(bǔ)方案、年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算報(bào)表及說(shuō)明，集團(tuán)年度會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍的變化，集團(tuán)以前年度的虧損、掛帳損失，需要核銷(xiāo)盈余公積金、資本公積金、實(shí)收資本，以及用公積金彌補(bǔ)虧損或者轉(zhuǎn)增資本。

（六）集團(tuán)年度融資計(jì)劃；為子、分公司提供擔(dān)保，超出其持股比例對(duì)所參股企業(yè)提供的擔(dān)保以及對(duì)所投資企業(yè)外的企業(yè)提供的擔(dān)保。

（七）集團(tuán)的股權(quán)期權(quán)激勵(lì)方案，集團(tuán)及子公司工資總額使用計(jì)劃管理。

（八）集團(tuán)擬從事股票、期貨、證券、保險(xiǎn)等高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)以及變更主營(yíng)業(yè)務(wù)（含與企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的各種資質(zhì)的轉(zhuǎn)移）、轉(zhuǎn)讓核心技術(shù)和著名品牌。

（九）集團(tuán)的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，財(cái)務(wù)管理制度、薪酬分配制度、資產(chǎn)管理制度。

（十）集團(tuán)確需變更的會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)，財(cái)務(wù)快報(bào)、中介機(jī)構(gòu)對(duì)年度財(cái)務(wù)決算的審計(jì)報(bào)告、年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃及內(nèi)部審計(jì)工作結(jié)果。

第十四條 董事會(huì)表決事項(xiàng)與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，該董事不得對(duì)該事項(xiàng)行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會(huì)會(huì)議就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)所作決議須超過(guò)集團(tuán)全體董事的半數(shù)以上通過(guò)，其中本規(guī)則第十四條所列重大事項(xiàng)須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的三分之二（含）以上通過(guò)。

第四章 會(huì)議議案

第十五條 董事長(zhǎng)、總裁、董事及各專門(mén)委員會(huì)可以提出董事會(huì)會(huì)議的議案，集團(tuán)職能部門(mén)報(bào)請(qǐng)分管領(lǐng)導(dǎo)、總裁、董事長(zhǎng)同意后可以提出董事會(huì)會(huì)議的議案。

涉及公司勞動(dòng)用工、薪酬制度、勞動(dòng)保護(hù)、休息休假、安全生產(chǎn)、培訓(xùn)教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的議案，職工董事應(yīng)參與議案的擬定，并將征集的職工有關(guān)意見(jiàn)或合理訴求在議案中予以體現(xiàn)。

第十六條 議案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于《章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與議案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

第十七條 議案提出后，按照本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)董事會(huì)秘書(shū)或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字的書(shū)面提議。書(shū)面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

第十八條 董事會(huì)秘書(shū)收到上述書(shū)面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)于兩日內(nèi)轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)認(rèn)為提議內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。

第五章 會(huì)議的召開(kāi)

第十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)前向公司全體董事、監(jiān)事會(huì)及其他列席人員送達(dá)會(huì)議通知。會(huì)議通知的主要內(nèi)容包括：

（一）會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議的召開(kāi)方式；

（三）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議議案）；

（四）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書(shū)面提案；

（五）董事表決所必需的會(huì)議材料；

（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或委托其他董事代為出席會(huì)議的要求；

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（八）發(fā)出通知的日期。

口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說(shuō)明。

第二十條 召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)3日前通知全體董事。

董事會(huì)會(huì)議的通知方式包括專人送達(dá)、傳真、電傳、電報(bào)或郵件、口頭通知等。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

若遇情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說(shuō)明。

董事如已出席會(huì)議，并且未在到會(huì)前或到會(huì)時(shí)提出未收到會(huì)議通知異議的，應(yīng)視作已向其發(fā)出會(huì)議通知。

第二十一條 董事會(huì)定期會(huì)議的通知發(fā)出后，因特殊情況如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議議案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開(kāi)日之前1日發(fā)出變更通知，說(shuō)明情況和提交新議案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足1日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者在取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開(kāi)。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議議案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。

第二十二條 會(huì)議通知發(fā)出至?xí)h召開(kāi)前，董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)或組織安排與所有董事的溝通和聯(lián)絡(luò)，獲得董事關(guān)于有關(guān)議案的意見(jiàn)或建議，并將該等意見(jiàn)或建議及時(shí)轉(zhuǎn)達(dá)議案提出人，以完善其提出的有關(guān)議案及補(bǔ)充董事對(duì)議案內(nèi)容作出相應(yīng)決策所需的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和其他有助于董事作出決策的資料。

三分之一以上的與會(huì)董事認(rèn)為議案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，可聯(lián)名提出緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)予采納。提議緩開(kāi)會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)議案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第二十三條 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他董事代為出席。受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書(shū)面委托書(shū)，在會(huì)議簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席會(huì)議的原因；

（三）委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)；

（四）委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示；

（五）委托人的簽字或蓋章、日期。

第二十四條 董事不得在未說(shuō)明其本人對(duì)議案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。受托董事不得代表委托董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。

委托其他董事對(duì)代為發(fā)表意見(jiàn)和簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)的，應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)中進(jìn)行專門(mén)授權(quán)。

在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托。

第六章 審議和表決

第二十五條 會(huì)議對(duì)每個(gè)議案逐項(xiàng)審議，首先由議案提出者或議案提出者委托他人向董事會(huì)匯報(bào)工作或作議案說(shuō)明。在審議有關(guān)方案、議案和報(bào)告時(shí)，為了詳盡了解其要點(diǎn)和過(guò)程情況，董事可向承辦部門(mén)負(fù)責(zé)人詢問(wèn)有關(guān)情況；也可以在會(huì)前向董事會(huì)秘書(shū)、會(huì)議召集人、總裁和其他高級(jí)管理人員等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息。

除董事長(zhǎng)緊急提議且三分之二以上董事同意以外，董事會(huì)會(huì)議不得審議未包括在會(huì)議通知中的議案。

第二十六條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)與會(huì)董事對(duì)各項(xiàng)議案發(fā)表明確意見(jiàn)。董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見(jiàn)。所有與會(huì)董事須發(fā)表同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見(jiàn)。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)利。

第二十七條 職工董事應(yīng)將征集的職工有關(guān)意見(jiàn)或合理訴求在董事會(huì)會(huì)議決議過(guò)程中反映、說(shuō)明或提出意見(jiàn)建議。在董事會(huì)會(huì)議研究決定涉及職工切身利益的決議程序中，職工董事應(yīng)將該決議事項(xiàng)需要特別說(shuō)明的調(diào)查材料或資料向董事會(huì)提交，并就該事項(xiàng)的決議發(fā)表意見(jiàn)。

第二十八條 每項(xiàng)議案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事進(jìn)行表決。三分之一以上的與會(huì)董事或三分之二以上的外部董事認(rèn)為議案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)做出判斷時(shí)，可聯(lián)名提出對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決，會(huì)議主持人應(yīng)予采納。提議緩開(kāi)會(huì)議或暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)議案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第二十九條 董事會(huì)會(huì)議的審議在經(jīng)董事長(zhǎng)同意的前提下允許進(jìn)行網(wǎng)上審議。

第三十條 網(wǎng)上審議事項(xiàng)由議案發(fā)起者報(bào)予董事會(huì)秘書(shū)，經(jīng)董事長(zhǎng)同意后由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)發(fā)起。審議事項(xiàng)應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）董事會(huì)會(huì)議屆次、召開(kāi)方式、時(shí)間及地點(diǎn)；

（二）董事姓名；

（三）審議表決的事項(xiàng)；

（四）審議事項(xiàng)有關(guān)材料；

（五）其他需要記載的事項(xiàng)。

第三十一條 網(wǎng)上審議事項(xiàng)經(jīng)集團(tuán)董事網(wǎng)上審議。董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀事項(xiàng)有關(guān)材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見(jiàn)。為了詳盡了解其要點(diǎn)和過(guò)程情況，董事可向承辦部門(mén)負(fù)責(zé)人詢問(wèn)有關(guān)情況；也可以在會(huì)前向董事會(huì)秘書(shū)、會(huì)議召集人、總裁和其他高級(jí)管理人員等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息。所有與會(huì)董事須發(fā)表同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見(jiàn)。

第三十二條 網(wǎng)上審議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在流程發(fā)起后兩天內(nèi)審議完畢。審議完畢后由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)記錄匯總，并形成正式文件進(jìn)行歸檔保存及傳達(dá)。

第三十三條 董事對(duì)董事會(huì)會(huì)議決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議決議違反法律、行政法規(guī)、《公司章程》的決定，致使集團(tuán)遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)集團(tuán)負(fù)相關(guān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。對(duì)在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對(duì)票的董事，不得免除責(zé)任。董事無(wú)正當(dāng)理由，為免除責(zé)任對(duì)董事會(huì)表決事項(xiàng)故意投反對(duì)票或棄權(quán)票，以致喪失時(shí)機(jī)造成集團(tuán)遭受重大損失的，承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

第三十四條 董事應(yīng)在董事會(huì)決議上簽字。對(duì)于未出席會(huì)議的董事，或以非現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)負(fù)責(zé)在會(huì)議結(jié)束后的3個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)會(huì)議決議送達(dá)每位董事。每位董事應(yīng)在收到?jīng)Q議后的3個(gè)工作日內(nèi)在決議上簽字，并將簽字后的決議送交董事會(huì)秘書(shū)。

第三十五條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)安排專人對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄。董事會(huì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)和以視頻、電話等方式召開(kāi)的，可視需要進(jìn)行全程錄音、錄像。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議屆次和召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；

（三）會(huì)議召集人和主持人姓名；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會(huì)議議程；

（六）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（七）每項(xiàng)議案的表決方式和表決結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）；

（八）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)；

（九）董事簽署。

第三十六條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)在會(huì)議結(jié)束后3個(gè)工作日內(nèi)整理完畢會(huì)議記錄并形成會(huì)議紀(jì)要，送達(dá)出席會(huì)議的董事。董事應(yīng)在收到會(huì)議紀(jì)要后3個(gè)工作日內(nèi)在會(huì)議紀(jì)要上簽字，并將簽字后的會(huì)議紀(jì)要送交董事會(huì)秘書(shū)。若董事對(duì)會(huì)議紀(jì)要有任何意見(jiàn)或異議，可不予簽字，但應(yīng)將其書(shū)面意見(jiàn)按照前述規(guī)定的時(shí)間送交董事會(huì)秘書(shū)。若確屬記錄錯(cuò)誤或遺漏，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)做出修改，董事應(yīng)在修改后的會(huì)議紀(jì)要上簽名。

董事既不按照前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不將其書(shū)面意見(jiàn)按照前述規(guī)定的時(shí)間送交董事會(huì)秘書(shū)的，視為完全同意會(huì)議記錄和會(huì)議紀(jì)要的內(nèi)容。

第三十七條 董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知、會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書(shū)、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、決議等，是集團(tuán)重要檔案的組成部分，由集團(tuán)綜合管理部收集整理并保存，保存期限為20年以上。

第七章 決議的組織實(shí)施

第三十八條 董事會(huì)決議事項(xiàng)，由總裁組織貫徹實(shí)施，總裁應(yīng)在下次的董事會(huì)定期會(huì)議上通報(bào)有關(guān)決議的執(zhí)行情況。

第三十九條 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)或決議未認(rèn)真落實(shí)時(shí)，應(yīng)要求和督促總經(jīng)理予以糾正。

第八章 董事會(huì)經(jīng)費(fèi)

第四十條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)制訂董事會(huì)年度經(jīng)費(fèi)預(yù)算，由董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，納入當(dāng)年財(cái)務(wù)預(yù)算，計(jì)入管理費(fèi)用。

第四十一條 董事會(huì)經(jīng)費(fèi)用途：

（一）董事會(huì)會(huì)議的費(fèi)用；

（二）中介機(jī)構(gòu)咨詢費(fèi)、顧問(wèn)費(fèi)；

（三）以董事會(huì)名義組織的各項(xiàng)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)；

（四）董事會(huì)其他支出。

第四十二條 董事會(huì)經(jīng)費(fèi)由集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部具體管理，各項(xiàng)支出由董事長(zhǎng)審批決定。

第九章 附則

第四十三條 本規(guī)則未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)、章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)、章程的規(guī)定。

第四十四條 本議事規(guī)則及其修改須經(jīng)全體董事三分之二以上通過(guò)后生效。

第四十五條 本規(guī)則自生效之日起實(shí)施。

第四十六條 本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

附件：議案表

董事會(huì)議案

議案題目：關(guān)于 的議案。

議案概要：(概括議案的主要內(nèi)容)

議決事項(xiàng)：（決議內(nèi)容）

匯報(bào)部門(mén)與人員：

第一責(zé)任人：

附件（如有請(qǐng)附上）：