委托合同糾紛司法解釋(協商解除房屋買賣合同)
當事人之間通過委托合同處理事務是生活中比較普遍的方式,其委托處理的事務類型也多種多樣,當事人據此委托關系產生的糾紛在司法實踐領域也較為常見。《民法典》在第930條規定了受托人處理委托事務時,因不可歸責于本人的事由受到損失的,可以向委托人請求賠償損失,該條是承繼《合同法》(1999年)第407條的規定而來的。但是無論是合同法、民法典或者司法解釋,均沒有對不可歸責于受托人的事由作出進一步的規定,因此司法裁判實務在處理此類糾紛時,并無明確統一的裁判標準。為準確判斷不可歸責于受托人的事由的情形,本文在梳理相關裁判案例的基礎上,對上述問題進行初步的探討。
一、委托合同項下受托人的誠信履約義務
根據《民法典》第919條、第920條、第929條的規定,委托合同是委托人和受托人約定,由受托人處理委托人事務的合同;委托人委托的事務既可以是一項,也可以是多項;上述委托既可以是有償的,也可以是無償的。根據《民法典》第7條“民事主體從事民事活動,應當遵循誠信原則,秉持誠實,恪守承諾”、第509條“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠信原則,根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務”的規定,誠信原則作為民法的基本原則,也是受托人處理委托事務時應當遵循的原則。只要受托人接受了委托人的委托,無論是有償的,還是無償的,均應當按照約定處理相應的事務。
按照民法的一般理論,受托人在委托關系中遵循最大誠信原則,尤其在信托合同領域表現的更加明顯。但是民法典僅規定受托人應當誠信履約,并未明確規定受托人應當如何誠信地處理委托事務,僅僅在第922條、第923條、第924條等處規定了受托人應當親自按照委托人的指示處理事務并隨時進行報告。本文認為受托人在處理委托事務時的處理方式不能低于無因管理的處理方式,即使是在無償的情形下。也即是受托人應當遵循最大誠信原則,在明確委托人的具體委托事務和處理要求后,應當采取最有利于事務處理的方式和最低的事務處理成本完成委托事務。
山東省高級人民法院在(2023)魯民申7908號南天門廣場(泰安)置業有限公司、陳俠毅委托合同糾紛案中認為“申請人作為受托人在處理受托事務時,應本著誠實信用原則,盡量維護委托人利益,且其作為房地產的開發與經營企業,對房地產交易價格有更充分的了解和掌握,亦更有條件和能力實現房屋銷售利益最大化”。
北京市第二中級人民法院在(2023)京02民終11592號北京易鑫商務服務有限公司與中投(北京)售電有限公司委托合同糾紛案中認為“涉案委托代辦合同明確約定,中投公司需保證其提供的資料的完整性、真實性及合法性,這是合同約定的義務,是易鑫公司辦理委托事項的基礎,也是誠實信用原則的最基本體現。中投公司提供的材料被他人舉報,首都電力交易中心要求中投公司進行補充材料整改,不是易鑫公司程序性協助事項未完成的問題”。
二、受托人履約過程中的注意義務和過錯行為
(一)受托人履約過程中的注意義務
根據《民法典》第577條“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的,應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任”的規定,我國在合同違約行為領域不區分當事人有無過錯行為,只要是一方當事人違約的,均應當承擔相應的違約責任。如上文所述,受托人應當采取最有利于委托人的方式處理事務,因此其在處理委托事務時應當承擔相應的注意義務,若受托人違反上述注意義務的,則構成對委托人的違約。但是在判斷受托人的注意義務時,應當考慮受托人的具體情況,對于受托人而言,其自身的注意義務應當與具備的專業知識、處理經驗和盡職水平相一致。因此專業的受托人和一般的受托人的注意義務明顯不同,若用前者的注意義務評價后者,自然無法公平判定受托人的注意義務及區分注意義務不同的邊界。
金華市中級人民法院在(2023)浙07民終713號丁旭強、丁旭青生命權、健康權、身體權糾紛案中認為“丁鼎龍向丁旭強介紹丁有水為丁啟泉的出殯做棺材頭的工作,丁旭強等人并未明確拒絕,且事實上第二天丁有水做了部分棺材頭工作,應認定轉委托已經經過委托人同意;丁旭強等人放任丁有水獨自焚燒亡者舊衣褲,就其對丁有水的指示存在過錯,應承擔相應的責任。丁有水明知其自身在專業知識、經驗、體力等方面并不能完全勝任棺材頭的工作,仍接受丁鼎龍的轉委托,其在焚燒亡者舊衣褲過程中,未盡到安全注意義務,導致引火燒身,本身應承擔相應的責任”
黃山市中級人民法院在(2023)皖10民終824號汪金富、葛世朝委托合同糾紛案中認為“本案的特征更加符合委托這一法律關系,故認定為葛世朝與汪金富之間是委托關系,葛世朝是委托人,汪金富是受托人。受托人汪金富在組織拆房屋時,沒有盡到安全保障義務,導致在拆除房屋過程中程培坤不幸從老房子上摔下,經搶救無效死亡的后果。汪金富超出部分的賠償和未盡到安全保障義務的過錯歸責于其自己,該部分不能向委托人葛世朝要求賠償”。
(二)受托人履約過程中的過錯行為
根據《民法典》第591條、第592條的規定,當事人一方在發生違約時但是相對方存在過失情形的,可以減輕違約責任的承擔,因此我國在違約責任承擔領域又強調了當事人的過錯行為。根據《民法典》第929條“有償的委托合同,因受托人的過錯造成委托人損失的,委托人可以請求賠償損失。無償的委托合同,因受托人的故意或者重大過失造成委托人損失的,委托人可以請求賠償損失。受托人超越權限造成委托人損失的,應當賠償損失”的規定,受托人在處理受托事務存在過錯且造成委托人損失的,應當承擔相應的賠償責任,但是要區分受托人是有償的還是無償的情形。結合《民法典》第577條、第591條、第592條的規定,《民法典》第929條規定的仍然是受托人違約責任的承擔,也即是受托人未采取最有利于委托人的方法處理事務,已經構成對委托合同的違約,應當承擔相應的違約責任。
山西省高級人民法院在(2023)晉民終508號陽泉市晟城房地產開發有限公司與陽泉市三宏房地產開發有限責任公司、中國鐵路北京局集團有限公司陽泉站等委托合同糾紛案中認為“本案中被上訴人三宏房地產公司作為受托人已經履行了委托事項,產生涉案地方土地上的延期過渡補償金、逾期交房過渡補償金、違約金以及訴訟費的原因是延期交房,此并非被上訴人三宏房地產公司的過錯,且各方也未舉出證據證明被上訴人三宏房地產公司在履行委托事項中存在過錯,故其受到的損失應由委托人承擔”。
平和縣人民法院在(2023)閩0628民初302號福建億春農產品有限公司、鄭某等委托合同糾紛案中認為“鄭某委托福建億春農產品有限公司代辦收購蜜柚,雙方雖未簽訂書面合同,但形成事實上的委托合同關系。但是在訂購后因市場價格下降,鄭某未接收訂購蜜柚,導致福建億春農產品有限公司遭受損失,故福建億春農產品有限公司要求鄭某、陳剛賠償損失的主張,應予支持”。
三、受托人履約過程中遭受的損失和賠償范圍
根據《民法典》第930條的規定,只有受托人在遭受到損失時,才能向委托人請求賠償,且根據《民法典》第3條“民事主體的人身權利、財產權利以及其他合法權益受法律保護”的規定,受托人遭受的損失只能是其人身權利、財產權利以及其他合法權益上受到的侵害所造成的。按照民法的一般理論,民事主體上述合法權益受到的侵害一般是違約或者侵權行為導致的,因此受托人的損失既有第三人對其實施違約或者侵權行為導致的損失,也有其對第三人的違約或者侵權行為導致應當承擔的賠償數額。在司法裁判實踐中,受托人向委托人請求賠償的損失一般是確定的,也即是有明確的賠償數額;若受托人請求的賠償數額無法確定,則人民法院也無法作出明確的判決。
根據民法的一般理論,民事主體請求賠償的損失數額具有補償性和懲罰性雙重法律性質。補償性的損失賠償數額是為了填補第三人因違約或者侵權行為造成受托人的損失,或者填補受托人因違約或者侵權行為造成第三人的損失;懲罰性的損失賠償數額則是為了懲罰一方主體的違約及侵犯行為,不僅要填補給相對方帶來的損失,還要額外為自身的違約或者侵權行為承擔一定的懲罰金。但是從目前的裁判實務來看,我國目前的多是堅持以補償性的損失賠償為主、懲罰性的損失賠償為例外的承擔方式。
根據《民法典》第584條“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定,造成對方損失的,損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失,包括合同履行后可以獲得的利益;但是不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失”的規定,受托人的損失因第三人違約行為導致的,其請求賠償的范圍應當符合上述法律規定;根據《民法典》第1179條、第1182條、第1183條、第1184條及第1185條的規定,受托人的損失因第三人侵權行為導致的,其請求賠償的范圍包括人身權益侵害導致的人身損害賠償、精神損害賠償,財產損害賠償及懲罰性賠償。但是無論是上述何種賠償方式,均有法定的賠償限額,因此受托人請求委托人賠償的損失也有相應的法定限額。
淮安市淮陰區人民法院在(2023)蘇0804民初1380號上海富娜箱包廠與王金濤委托合同糾紛案中認為“王金濤委托富娜廠以其名義與普沐公司簽訂產品購銷合同,由富娜廠收取普沐公司貨款并開具增值稅發票,王金濤向普沐公司交付貨物。但是富娜廠在收到普沐公司貨款后,王金濤并未按約交貨。因王金濤與普沐公司發生糾紛,普沐公司起訴合同相對方富娜廠,法院判令富娜廠返還普沐公司支付的貨款。富娜廠向普沐公司承擔還款責任,系因王金濤未能履行產品交付義務。富娜廠向普沐公司實際返還的貨款應由王金濤負擔”。
北京市第三中級人民法院在(2023)京03民終11761號廖丙訓與麻晶委托合同糾紛案中認為“廖丙訓委托麻晶代為出售其所有的畫作一幅,雙方之間形成了委托合同關系。后因案外人以其購得的畫作系贗品,要求麻晶退款退畫,麻晶通知廖丙訓,廖丙訓對此明確同意。麻晶欠付并最終不能及時償還案外人的款項,系因其代廖丙訓提售畫作,該畫作存在瑕疵,且在退畫后廖丙訓不能及時將畫款退還麻晶以償還案外人的債務,導致麻晶被案外人訴至法院并被強制執行,廖丙訓應當賠償麻晶該部分的損失,麻晶有權向法院主張,對麻晶主張利息損失和訴訟費損失的訴訟請求,法院予以支持”。
北京市第二中級人民法院在(2023)二中民終字第05888號商國際旅行社有限公司與環境國際旅行社有限公司委托合同糾紛案中認為“在環境公司接受中商公司委托辦理4名旅游者出境簽證旅游過程中,該4人滯留境外不歸,最終導致環境公司賠付環球公司40萬元,可以認定環境公司系在處理中商公司的委托事務時受到40萬元損失。受托人是否因可歸責于自己的事由而受到損失,是判斷委托人是否承擔賠償責任及承擔賠償責任范圍的依據”。
四、不可歸責于受托人事由的實務判定
盡管《民法典》在第930條使用了“不可歸責于受托人的事由”的法律概念,但是并未進一步明確其內涵和外延。按照民法的一般理論,不可歸責于受托人應當理解為受托人在處理委托事項時不存在過錯,也即是沒有任何故意或者重大過失的行為。根據《民法典》第592條、第1165條、第1173條的規定,受托人是否存在過錯是判定其承擔法律責任或者請求相對方承擔法律責任的前提條件。如前文所述,受托人在處理委托事項應當盡到誠信履約義務,若受托人因故意或者重大過失無法誠信履約的,即可以認定其在處理委托事項時存在過錯;若受托人在處理委托事項時不存在上述情形的,則可以被認定為“不可歸責于受托人的事由”。
根據《民法典》第919條及第162條“代理人在代理權限內,以被代理人名義實施的民事法律行為,對被代理人發生效力”的規定,受托人在受托期間處理委托事項是其法定義務,且從事的法律行為均對委托人產生法律效力,因此受托人處理委托事項遭受的損失應當與委托內容有實質上的關系;受托人在受托期間處理的非委托事項并非委托合同的內容,委托人也不承擔指示、選任或者其他義務,因此受托人處理非委托事項遭受的損失與委托合同沒有任何關系,委托人沒有義務賠償受托人遭受的上述損失。
但是受托人在處理委托事項時遭受的損失,委托人是否應當進行賠償仍然需要根據具體情況進行分析。若受托人遭受的損失是第三人的違約或者侵權行為導致的,受托人處理委托事項遭受的損失相當于委托人自身遭受的損失,在受托人實際承擔了上述損失時,有權請求委托人賠償損失;若受托人遭受的損失是其自身的違約或者侵權行為導致的,第三人不僅有權向受托人或者委托人請求賠償損失,委托人也會認為受托人未誠信履約構成違約行為,從而要求受托人承擔違約責任,此時受托人無權請求委托人賠償損失。
如前文所述,在受托人請求委托人賠償損失的情形下,《民法典》第930條規定的“不可歸責于受托人事由”只能限制在“受托人遭受的損失并非是其自身違約或者侵權行為導致的且不存在故意或者重大過失”的情形。《最高人民法院關于審理人身損害賠償案件適用法律若干問題的解釋》(法釋〔2023〕17號)第4條“無償提供勞務的幫工人,在從事幫工活動中致人損害的,被幫工人應當承擔賠償責任。被幫工人承擔賠償責任后向有故意或者重大過失的幫工人追償的,人民法院應予支持”、第5條“幫工人在幫工活動中因第三人的行為遭受人身損害的,有權請求第三人承擔賠償責任,也有權請求被幫工人予以適當補償”的規定也明確了上述觀點。
云南省高級人民法院在(2023)云民終444號陳進城、蘇曉艷與呂昌榮與蘇曉艷委托合同糾紛案中認為“呂昌榮與陳進城、蘇曉艷簽訂委托合同,約定陳進城、蘇曉艷委托呂昌榮購買房屋,名下登記了涉案房產,致呂昌榮全家三人被剔除出屬地政府建檔立卡貧困戶資格,從而不能獲得易地扶貧搬遷建房補助、易地搬遷舊房拆除復墾獎勵等扶持資金8.3萬元,屬于處理委托事務所導致的損失,呂昌榮對此并無過錯,現其訴請陳進城、蘇曉艷予以賠償,予以支持”。
白山市渾江區人民法院在(2023)吉0602民初1230號曲鋒與孫家偉委托合同糾紛案中認為“曲鋒在孫家偉同意的情況下,以自己的名義與宋修慧簽訂車輛買賣協議,車輛價款全部交付給孫家偉,曲鋒與孫家偉系委托合同關系。因車輛買賣協議被解除系案涉車輛本身存在問題導致的,與受托人曲鋒無關,因此,曲鋒因上述協議被解除而向宋修慧支付的款項系其損失,其有權要求孫家偉賠償該款項”。
銀川市興慶區人民法院在(2023)寧0104民初7969號銀川市興慶區鑫四方貨運部掌政店與興慶區明昊廣告裝飾部、吳明委托合同糾紛案中認為“不可歸責于受托人的事由是指損害后果的發生非因受托人原因造成。本案原告受托運輸貨物并對貨物進行裝車,裝車事宜均由原告組織進行,包括叉車選擇、人員雇傭。雇員受害是因燈箱傾斜倒塌發生,此過程原告均在場參與,其對可能發生的風險未有足夠評估,在燈箱被運至車廂同時未予安全固定,未盡到謹慎義務,導致燈箱倒塌并致人員受害。此事故的發生并非第三方因素或不可抗力導致,系因可歸責于原告的原因發生,故對原告的訴訟請求本院不予支持”。
五、受托人遭受的損失與處理委托事項之間的因果關系
委托合同糾紛中的因果關系一般是指受托人遭受的損失與處理委托事項之間的法律關系。從條件和結果之間的角度來看,受托人遭受的損失原因條件多種多樣,既存在處理委托事項時遭受的損失,也存在處理非委托事項時遭受的損失。《民法典》在第903條僅規定了受托人處理委托事項和遭受的損失問題,但是并未明確說明上述二者之間的因果關系問題。如前文所述,受托人處理非委托事項遭受的損失,委托人沒有義務進行賠償。對于受托人而言,其處理委托事項時不存在故意或者重大過失的,是其所遭受的損失應當由委托人進行賠償的前提條件;其所遭受的損失是不存在故意或者重大過失時處理委托事項的結果。因此受托人遭受的損失與處理委托事項之間必須存在因果關系,否則無法認定委托人是否應當承擔受托人遭受的損失。
廣州市中級人民法院在(2023)粵01民終14228號蔡文苑、張福清保安服務合同糾紛案中認為“陳某基于保安公司的委托,代保安公司辦理保安公司梅州分公司注銷事宜。雖然該交通事故認定陳某承擔交通事故的全部責任,但無論陳某離開梅州市工商行政管理局后返回路線如何,陳某是在為保安公司辦理委托事宜離開過程中發生了事故導致其死亡,雖然陳某承擔交通事故的全部責任,但基于保安公司在本案的委托關系有一定的受益,故本院酌定保安公司向蔡文苑、張福清、陳智城、陳梓城補償總額8萬元”。
泉州市中級人民法院在(2023)閩05民終3289號黃惠敏、陳綠萍委托合同糾紛案中認為“陳志輝受害是案外人黃振芳因懷疑陳志輝等村干部在其父申辦低保、發放殘疾補助金及舊房拆遷改建等事情處理不公而泄憤故意殺人所致,不是在協助處理案外人黃振芳父親的申辦低保、發放殘疾補助金及舊房拆遷改建等事情的過程中遭受損害,是履行協助義務后因案外人故意殺人所致,二者亦沒有時間上的因果關系。該損害后果非履行協助義務必然或可能遭受的損害,二者之間沒有直接的因果關系,應由案外人黃振芳承擔責任”。
六、受托人過錯行為的參與度和比例支付原則
盡管《民法典》第930條規定的不可歸責于受托人的事由強調了受托人在處理委托事項時不存在故意或者重大過失行為,但是無論是民法典還是司法解釋均沒有明確受托人存在過錯行為的程度。按照民法的一般理論,受托人過錯行為的程度也被稱為參與度,是確定委托人賠償數額的重要依據,且根據《民法典》第591條、第592條的規定,即使若受托人遭受的損失是第三人的違約或者侵權行為導致的,但是仍然要判定受托人的過錯程度,從而合理確定委托人賠償的數額。若受托人不存在過錯的,則委托人應當賠償其遭受的全部損失,若受托人存在過錯且能夠判定參與度的,委托人應當根據比例支付原則賠償其遭受的全部損失,這也是《民法典》第6條公平原則在該類型糾紛的具體適用。
渭南市臨渭區人民在(2023)陜0502民初3605號胥程誠、宋瑞華合同糾紛案中認為“被告委托原告為其照看貓,原告應允,雙方之間構成委托關系。被告在委托時未明確告知應當注意的事項,導致原告受傷,故應承擔主要賠償責任。原告在受托期間,因自身沒有養貓經驗,在處理飼養事宜時未盡到注意事項,亦未詢問原告,導致自己受傷,因此原告對自己的受傷亦應承擔相應責任。根據雙方的過錯程度,酌情按照原告30%、被告70%的比例承擔”。
聊城市中級人民法院在(2023)魯15民再9號康士峰、蔚貴先提供勞務者受害責任糾紛案中認為“冠縣畜禽開發公司與趙培欽之間形成的應為委托合同關系,受托人提供的勞務則為實現委托目的的手段,而電費加價部分則使上述合同具有了有償委托的性質。冠縣畜禽開發公司對160KVA變壓器高壓轉低壓線路改造完成后,趙培欽在整理線路時觸電死亡,對此趙培欽與冠縣畜禽開發公司均無明顯過錯。受托人趙培欽可以向委托人冠縣畜禽開發公司要求賠償損失,但因受托人趙培欽未盡到謹慎注意義務,應承擔一定比例的經濟損失”。
馬鞍山市中級人民法院在(2023)皖05民終734號孫駿杰、孫俊生命權、健康權、身體權糾紛案中認為“本案中陳勵受馬太文委托催討欠款過程中受害,根據法庭調查及公安、監察機關詢問筆錄情況看來,陳勵在催討賬款過程中,有大幅提升催討賬目數額,且有過激的言語表達,自身對于損害結果的發生自身具有一定的原因。陳卓馨、夏正英因陳勵在履行委托事務過程中所遭受的合理損失,應由委托人馬太文承擔20%的賠償責任”。
黃驊市人民法院在(2023)黃民初字第3644號胡玉豐與民生人壽保險股份有限公司滄州中心支公司侵權責任糾紛案中認為“原告胡玉豐作為被告的保險營銷人員,雖然與被告不存在勞動合同關系,但與被告形成委托代理關系。原告作為受托人處理委托事務時發生交通事故,根據原告的過錯程度,應減輕被告的賠償比例,對于原告因交通事故給他人及自身造成的損失被告認可無異議,本院予以確認。根據原告的過錯程度,被告保險公司對原告已賠付受害人及自身的損失應承擔30%的賠償責任”。
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