收購(gòu)公司,收購(gòu)公司需要注意的問(wèn)題

收購(gòu)公司,收購(gòu)公司需要注意的問(wèn)題

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收購(gòu)公司的方式有哪些呢

公司收購(gòu)的方式： 1、現(xiàn)金收購(gòu)。現(xiàn)金收購(gòu)是一種單純的購(gòu)買(mǎi)行為，它由公司支付一定數(shù)額的現(xiàn)金，從而取得目標(biāo)公司的所有權(quán)。現(xiàn)金收購(gòu)主要有兩種方式：以現(xiàn)金購(gòu)取資產(chǎn)和以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股票。 2、用股票收購(gòu)。股票收購(gòu)是指公司不以現(xiàn)金為媒介完成對(duì)目標(biāo)公司的收內(nèi)，而是收購(gòu)者以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票。 3、承擔(dān)債務(wù)式收購(gòu)。在被收購(gòu) 企業(yè)資不抵債 或資產(chǎn)和債務(wù)相等的情況下，收購(gòu)方以承擔(dān)被收購(gòu)方全部或部分債務(wù)為條件，取得被收購(gòu)方的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)權(quán)。

收購(gòu)公司的流程是什么?

收購(gòu)公司的流程如下:

1、制定公司發(fā)展規(guī)劃;

2、確定并購(gòu)目標(biāo)企業(yè);

3、搜集信息，初步溝通，了解目標(biāo)企業(yè)意向;

4、談判確定基本原則，簽訂意向協(xié)議;

5、遞交立項(xiàng)報(bào)告;

6、上報(bào)公司;

7、上報(bào)上級(jí)主管部門(mén)。

【法律依據(jù)】

《公司法》第七十四條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

(二)公司合并、分立、 *** 主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

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收購(gòu)公司的方式和流程

收購(gòu)公司的流程有：

1、調(diào)查被收購(gòu)公司的信譽(yù)狀況、財(cái)務(wù)狀況；

2、協(xié)商收購(gòu)事宜；

3、訂立收購(gòu)協(xié)議；

4、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

5、通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告；

6、辦理相應(yīng)的變更登記和被收購(gòu)公司的注銷登記。

收購(gòu)公司的注意事項(xiàng)有：

1、了解收購(gòu)公司的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)情況；

2、采取合法方式收購(gòu)公司；

3、收購(gòu)行為完成后，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)上市公司的股票在十八個(gè)月內(nèi)不得 *** ；

4、收購(gòu)行為完成后，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告；

5、其他注意事項(xiàng)。

收購(gòu)公司利主要是可能可以增加企業(yè)的財(cái)富，因?yàn)椴①?gòu)有助于企業(yè)資源的整合，可以在一定程度上降低交易的費(fèi)用，提高市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)而提升企業(yè)在市場(chǎng)是上的價(jià)值。收購(gòu)公司的弊端主要是存在隱含的各種風(fēng)險(xiǎn)和并購(gòu)成本，例如對(duì)方做隱瞞財(cái)務(wù)、負(fù)債、融資、法律和反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)等。

收購(gòu)公司的五個(gè)步驟

收購(gòu)公司的五個(gè)步驟一、收購(gòu)意向的確定。二、收購(gòu)方作出收購(gòu)決議。三、目標(biāo)公司召開(kāi)股東大會(huì)，其它股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。四、對(duì)目標(biāo)公司開(kāi)展盡職調(diào)查，明確要收購(gòu)對(duì)象的基本情況。五、簽訂收購(gòu)協(xié)議。

法律分析

常見(jiàn)的收購(gòu)可分為兩類：一對(duì)一交易 （bilateral）和公開(kāi)競(jìng)標(biāo)交易（public auction）。前者指的是標(biāo)的賣(mài)方僅與單個(gè)潛在買(mǎi)方進(jìn)行接觸、談判以及交易對(duì)價(jià)的確定；而后者指賣(mài)方與數(shù)個(gè)、甚至數(shù)十個(gè)潛在買(mǎi)方同時(shí)進(jìn)行接觸、談判，通過(guò)多輪投標(biāo)逐次篩選更優(yōu)買(mǎi)方，其流程復(fù)雜、充滿多方博弈，值得玩味。一般來(lái)講，在公開(kāi)競(jìng)標(biāo)交易中，賣(mài)方及其財(cái)務(wù)顧問(wèn)會(huì)設(shè)計(jì)兩輪投標(biāo)以篩選眾多的買(mǎi)方，而在之一輪投標(biāo)之前，賣(mài)方還會(huì)引導(dǎo)買(mǎi)方初步了解標(biāo)的并與之簽署保密協(xié)議。因此，從收購(gòu)方（即買(mǎi)方）的角度看，收購(gòu)流程一般分為5大部分。一筆收購(gòu)經(jīng)常以收到初步推介材料（teaser）為起點(diǎn)。初步推介材料一般由賣(mài)方財(cái)務(wù)顧問(wèn)基于標(biāo)的業(yè)務(wù)情況、財(cái)務(wù)信息進(jìn)行起草，信息量小但分發(fā)給眾多的潛在收購(gòu)方，以達(dá)到告知出售意愿、吸引有意向的投資者跟進(jìn)的目的。而作為買(mǎi)方，如果對(duì)收到的材料感興趣，則通常會(huì) (1)組建內(nèi)部的項(xiàng)目工作小組，委任中介機(jī)構(gòu)，(2)確立內(nèi)部溝通和決策機(jī)制，并 (3)初步研究與評(píng)估交易戰(zhàn)略意義與可行性。

法律依據(jù)

《中華人民共和國(guó)公司法》 之一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

收購(gòu)公司的條件是什么

收購(gòu)企業(yè)是擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的一項(xiàng)有效方式，首先收購(gòu)方的本身的實(shí)力應(yīng)過(guò)硬，適合進(jìn)行做收購(gòu)的企業(yè)需要具備以下條件：

1.企業(yè)有明確的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)要以自己的發(fā)展策略為出發(fā)點(diǎn)，考慮該收購(gòu)機(jī)會(huì)是否適合將來(lái)的發(fā)展，如果與自己的發(fā)展并未有關(guān)系，即使收購(gòu)了，將來(lái)整合運(yùn)作也會(huì)存在許多棘手問(wèn)題。

2.企業(yè)應(yīng)該處于發(fā)展或者成熟時(shí)期，一來(lái)成長(zhǎng)期的企業(yè)收購(gòu)可以有助于突破瓶頸，二來(lái)成熟期的企業(yè)本身實(shí)力強(qiáng)大，整合后可以實(shí)現(xiàn)更多的盈利。

3.有強(qiáng)大的融資能力，企業(yè)需要有強(qiáng)大的支付能力，避免因資金不足而錯(cuò)失收購(gòu)機(jī)會(huì)。

4.有強(qiáng)大的管理團(tuán)隊(duì)，經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)可以將收購(gòu)進(jìn)行的有條不紊，并且順利整合，實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益更大化。

法律依據(jù):

《上市公司收購(gòu)管理辦法》 第二條 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó) *** ）的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，自覺(jué)維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，接受 *** 、社會(huì)公眾的監(jiān)督。