【裁判要旨】1.借貸雙方在債務(wù)到期后，經(jīng)協(xié)商簽訂以房抵債協(xié)議，該協(xié)議所涉交易安排，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，亦不屬《物權(quán)法》第一百八十六條關(guān)于“禁止流押”的規(guī)定情形，應(yīng)認(rèn)定為合法有效。最高院公布的第72號(hào)指導(dǎo)案例也持此觀點(diǎn)。2.借貸合同中雖包括“高息”約定，但隨著借貸雙方簽訂以物抵債協(xié)議后合同關(guān)系的轉(zhuǎn)變，在對被抵欠款中是否包含非法高息的問題進(jìn)行審查時(shí)，不應(yīng)脫離以房抵債合同關(guān)系而單獨(dú)判斷借款利息是否過高等問題。3.訴訟中的自認(rèn)具有程序性，是當(dāng)事人行使處分權(quán)的結(jié)果，須以明確的方式作出。原告為明確立案標(biāo)的額以及交納訴訟費(fèi)的需要作出的相應(yīng)陳述，并不構(gòu)成相關(guān)標(biāo)的價(jià)值的自認(rèn)。原告為明確立案標(biāo)的額以及交納訴訟費(fèi)需要作出的相應(yīng)陳述，是否構(gòu)成相關(guān)標(biāo)的價(jià)值的自認(rèn)

中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

（2023）最高法民終550號(hào)

上訴人（原審被告、反訴原告）：中山市榮光置業(yè)有限公司。住所地：廣東省中山市**富華道**黃金廣場商鋪138卡。

法定代表人：駱周連，該公司執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：莫國棟，廣東孚道律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：全少鳳，廣東孚道律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告、反訴被告）：林潔英，女，1951年12月8日出生，香港特別行政區(qū)居民。

委托訴訟代理人：劉疊，廣東劉志均律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：鄧敬文，廣東劉志均律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告、反訴被告）：林浩森，男，1939年5月21日出生，漢族，住廣東省湛江市赤坎區(qū)。

委托訴訟代理人：劉疊，廣東劉志均律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：鄧敬文，廣東劉志均律師事務(wù)所律師。

原審第三人：王遠(yuǎn)碧，女，1973年11月24日出生，漢族，住廣東省深圳市龍崗區(qū)。

原審第三人：廣東中瀘建設(shè)工程有限公司。住所地：廣東省中山市沙溪鎮(zhèn)康樂北路****之一。

法定代表人：鄧明超，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：黃青松，廣東道慧律師事務(wù)所律師。

上訴人中山市榮光置業(yè)有限公司（以下簡稱榮光公司）因與被上訴人林潔英、林浩森及原審第三人王遠(yuǎn)碧、廣東中瀘建設(shè)工程有限公司（以下簡稱中滬公司）合同糾紛一案，不服廣東省高級(jí)人民法院（以下簡稱廣東高院）（2023）粵民初132號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2023年5月18日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人榮光公司的委托訴訟代理人莫國棟和全少鳳、被上訴人林潔英、林浩森共同的委托訴訟代理人劉疊和鄧敬文、原審第三人中瀘公司的委托訴訟代理人黃青松到庭參加訴訟。原審第三人王遠(yuǎn)碧經(jīng)傳票傳喚，提交了書面意見但未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

榮光公司上訴請求：1.撤銷廣東高院（2023）粵民初132號(hào)民事判決第三項(xiàng)，改判林潔英、林浩森向榮光公司支付通過非法高息轉(zhuǎn)結(jié)的購房款108258902.38元及利息（以108258902.38元為基數(shù)，從2023年10月29日起按中國人民銀行同期同類貸款利率計(jì)算至實(shí)際支付之日止）；2.改判林潔英、林浩森向榮光公司支付黃金廣場地下一層102個(gè)地下停車位2023年10月27日到2023年4月27日的使用費(fèi)110.6萬元（車位使用費(fèi)按200元/月計(jì)算），使用費(fèi)計(jì)算至林潔英、林浩森實(shí)際支付之日止；3.一審、二審訴訟費(fèi)用由林潔英、林浩森承擔(dān)。事實(shí)和理由：（一）一審法院認(rèn)定雙方當(dāng)事人未對案涉欠款進(jìn)行結(jié)算錯(cuò)誤。1.林潔英、林浩森曾在起訴狀的訴訟請求及“事實(shí)和理由”部分自認(rèn)結(jié)轉(zhuǎn)購房款為20662萬元，榮光公司不持異議，雙方對結(jié)算數(shù)額已達(dá)成合意；2.按照經(jīng)驗(yàn)法則，兩個(gè)商人之間的純商事行為不可能不結(jié)算；3.根據(jù)最高人民法院72號(hào)指導(dǎo)案例（以下簡稱72號(hào)指導(dǎo)案例），對從讓與擔(dān)保轉(zhuǎn)化而來的以物抵債必須進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，以防止非法高息合法化，一審法院將此類案件必須審查的核心事實(shí)作為舉證責(zé)任進(jìn)行分配是不妥當(dāng)?shù)模瑯s光公司就房產(chǎn)價(jià)值無需另外舉證；4.事實(shí)上雙方在簽訂《補(bǔ)充協(xié)議書》時(shí)已有結(jié)算的意思表示，即使沒有，鑒于本案是從讓與擔(dān)保轉(zhuǎn)化而來，且榮光公司尚有其他債權(quán)人，必須強(qiáng)制清算。根據(jù)榮光公司提交的《房地產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》和《會(huì)計(jì)審計(jì)報(bào)告》，林潔英、林浩森的合法本息不足以支付案涉房產(chǎn)的價(jià)值，故應(yīng)支付相應(yīng)的差額部分。（二）一審法院錯(cuò)誤認(rèn)定本案核心事實(shí)。1.一審法院不顧雙方當(dāng)事人就結(jié)轉(zhuǎn)購房款2億多元達(dá)成合意的客觀事實(shí)，認(rèn)定榮光公司未舉證證明案涉房產(chǎn)價(jià)值是錯(cuò)誤的。且榮光公司已提交《關(guān)于我方備案給林潔英的公寓和商鋪價(jià)值的說明》，證明簽訂《補(bǔ)充協(xié)議書》時(shí)房產(chǎn)正常銷售網(wǎng)簽備案價(jià)值在2.2-2.5億元之間；2.一審法院認(rèn)定林潔英、林浩森在最初的訴請中關(guān)于“結(jié)轉(zhuǎn)購房款20662萬元”的表述是為了確定立案標(biāo)的，并非對結(jié)算價(jià)值的確認(rèn)，與事實(shí)不符。林潔英、林浩森撤銷自認(rèn)違反禁反言原則；3.一審法院未充分審查本案民間借貸之債及房產(chǎn)價(jià)值，導(dǎo)致雙方利益失衡。（三）一審法院認(rèn)為榮光公司撤銷權(quán)消滅系適用法律錯(cuò)誤。本案含有非法之債，不受撤銷權(quán)除斥期間的限制，且榮光公司從未主張以物抵債之房屋價(jià)格不合理。（四）一審法院未認(rèn)定地下停車位屬約定的抵債之物，那么不論《補(bǔ)充協(xié)議書》是否約定了車位使用費(fèi)，根據(jù)公平及等價(jià)有償原則，林潔英、林浩森應(yīng)向榮光公司支付停車位占用期間的使用費(fèi)。（五）一審法院將林潔英、林浩森含有非法高息所計(jì)算的訴訟費(fèi)判令榮光公司承擔(dān)，是變相支持違法高息合法化。

林潔英、林浩森辯稱，（一）一審法院對《補(bǔ)充協(xié)議書》的認(rèn)定準(zhǔn)確。1.《補(bǔ)充協(xié)議書》合法有效，榮光公司亦認(rèn)可雙方之間已由借款關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)橐苑康謧P(guān)系；2.《補(bǔ)充協(xié)議書》中對欠款未明確作出結(jié)算，亦未明確案涉房產(chǎn)價(jià)值，僅約定將欠款與房產(chǎn)互相抵消。（二）一審法院駁回榮光公司的反訴請求正確。1.林潔英、林浩森在一審訴請中注“結(jié)轉(zhuǎn)購房款20662萬元”，并非對案涉房產(chǎn)價(jià)值的確認(rèn)，是立案時(shí)為確定標(biāo)的額計(jì)算訴訟費(fèi)而作的表述；2.榮光公司的反訴請求沒有事實(shí)和法律依據(jù)。雙方辦理商鋪、車位等交接后，榮光公司在得知林潔英將商鋪轉(zhuǎn)讓時(shí)，不僅未提出異議，還出具說明和承諾商鋪上“沒有任何債務(wù)糾紛”“當(dāng)具備條件時(shí)，同意協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)”。（三）案涉車位屬于以物抵債的物業(yè)。（四）中瀘公司是無獨(dú)立請求權(quán)的第三人，無上訴的權(quán)利，且林潔英的抵押權(quán)設(shè)立時(shí)間先于中瀘公司取得優(yōu)先受償權(quán)的時(shí)間。據(jù)此，請求二審法院駁回榮光公司的上訴，維持原判。

王遠(yuǎn)碧提交書面意見稱，與一審答辯狀意見相同。王遠(yuǎn)碧是榮光公司的職員，當(dāng)時(shí)是應(yīng)林潔英和榮光公司的要求，同意將相關(guān)房產(chǎn)備案在其名下，其只是掛名，并未參與任何利益分配，與本案爭議無關(guān)，請求人民法院準(zhǔn)確認(rèn)定其在本案中的訴訟地位和作用，免除其所有責(zé)任。

中瀘公司述稱，一審法院剝奪了中瀘公司作為有獨(dú)立請求權(quán)第三人的訴訟權(quán)利，未對中瀘公司的主張進(jìn)行處理，還剝奪了中瀘公司的上訴權(quán)，程序嚴(yán)重違法。林潔英、林浩森與榮光公司簽訂《補(bǔ)充協(xié)議書》，實(shí)質(zhì)上是履行之前為借款提供擔(dān)保簽訂的無效《商品房買賣合同》，屬于惡意串通損害中瀘公司對案涉房產(chǎn)拍賣價(jià)款享有的優(yōu)先受償權(quán)，應(yīng)認(rèn)定無效或者予以撤銷。一審法院支持林潔英、林浩森高利貸的判決錯(cuò)誤。林潔英、林浩森與榮光公司之間的基礎(chǔ)法律關(guān)系是民事借貸糾紛，而非商品房銷售合同糾紛。據(jù)此，請求撤銷廣東高院（2023）粵民初132號(hào)民事判決，發(fā)回重審或者查明事實(shí)后改判案涉《補(bǔ)充協(xié)議書》無效或撤銷。

林潔英、林浩森向一審法院起訴請求：1.確認(rèn)雙方于2023年10月24日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議書》合法有效（結(jié)轉(zhuǎn)購房款人民幣20662萬元）；2.判令榮光公司履行《補(bǔ)充協(xié)議書》確定的辦證義務(wù)，將在黃金廣場由林潔英、林浩森購買并登記備案至林潔英、林浩森及第三人王遠(yuǎn)碧名下的商品房186套、商鋪23間過戶登記到林潔英及其指定的第三方名下；3.判令榮光公司將與商場配套使用的地下一層140個(gè)車位備案登記至林潔英及其指定的第三方名下；4.判令榮光公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。一審?fù)彆r(shí)林潔英、林浩森撤回上述第一項(xiàng)訴訟請求，將前述第三項(xiàng)訴訟請求變更為：判令榮光公司將與商場配套使用的地下一層140個(gè)車位過戶登記至林潔英及其指定的第三方名下。

榮光公司反訴請求：1.林潔英、林浩森支付購房款人民幣108258902.38元及利息（從2023年10月29日起以108258902.38元為基數(shù)，按同期同類銀行貸款利率計(jì)算至實(shí)際支付完畢之日止，暫計(jì)至2023年11月23日為人民幣22186609.53元）；2.林潔英、林浩森向榮光公司支付黃金廣場地下一層102個(gè)停車位相應(yīng)價(jià)款（按20萬元/個(gè)車位計(jì)算）2040萬元；3.林潔英、林浩森支付黃金廣場地下一層102個(gè)停車位2023年10月27日至2023年4月27日的使用費(fèi)（按每個(gè)車位200元/月計(jì)算）110.16萬元，車位使用費(fèi)計(jì)算至林潔英、林浩森實(shí)際支付完成之日止；4.林潔英、林浩森負(fù)擔(dān)本案訴訟費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)等費(fèi)用。以上費(fèi)用合計(jì)151947111.91元。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：

一、合同簽訂的事實(shí)

（一）2011年9月8日，榮光公司（甲方）與林浩森（乙方）簽訂《中山市星匯國際公館認(rèn)購書》。約定：認(rèn)購物業(yè)為廣東省中山市西區(qū)富華道側(cè)星匯國際公館二、三層共兩層的全部商鋪單位，建筑面積為10134.4平方米，認(rèn)購價(jià)為2200萬元。并約定：簽訂認(rèn)購書的同時(shí)雙方簽訂《商品房買賣合同》，乙方在簽訂認(rèn)購書后三個(gè)工作日內(nèi)，將認(rèn)購款項(xiàng)2200萬元支付到認(rèn)購書約定的甲方銀行賬戶；甲方由于暫時(shí)資金緊張而自愿出售該物業(yè)給乙方，甲方在2023年9月8日前有權(quán)回購該物業(yè)，乙方必須無條件同意，回購總價(jià)款為2860萬元；回購款項(xiàng)支付辦法為自乙方將認(rèn)購款項(xiàng)支付至甲方指定賬戶之日起的次月對日起，每月支付回購款項(xiàng)55萬元，2023年9月8日前，甲方一次性將全部回購款項(xiàng)結(jié)清；甲方逾期未付清全部回購款項(xiàng)，則乙方將甲方按月支付的回購款項(xiàng)作為違約金予以沒收，甲方應(yīng)繼續(xù)無條件履行雙方簽訂的《商品房買賣合同》，由乙方將該物業(yè)自行處置，甲方負(fù)責(zé)與乙方指定的第三方簽訂《商品房買賣合同》并辦理相關(guān)確權(quán)手續(xù)，乙方認(rèn)購和甲方回購該物業(yè)所產(chǎn)生的全部稅費(fèi)、手續(xù)費(fèi)由甲方承擔(dān)；在甲方付清全部回購款項(xiàng)前，甲方如單方面將乙方認(rèn)購的該物業(yè)銷售給第三方，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，違約賠償為以雙倍的價(jià)格回購乙方所認(rèn)購的該物業(yè)全部單位，總價(jià)款為4400萬元，并承擔(dān)由此造成乙方的損失，乙方不再返還甲方按月支付的回購款項(xiàng)；甲方有權(quán)提前回購乙方所認(rèn)購的全部物業(yè)，只要甲方付清全部回購款項(xiàng)給乙方后，本認(rèn)購書自動(dòng)終止，雙方解除《商品房買賣合同》，甲方有權(quán)處理回購的全部物業(yè)，乙方承諾在2023年9月8日前不處置（包括但不限于銷售、抵押等方式）所認(rèn)購的物業(yè)給第三方；甲方同意以郁南縣農(nóng)村商業(yè)銀行的原始股價(jià)為2200萬元的原始股質(zhì)押給乙方，乙方承諾在2023年9月8日前不處置（包括但不限于銷售、抵押等方式）該股票（權(quán)），若乙方違約，應(yīng)賠償甲方的損失；甲方保證將乙方支付的認(rèn)購該物業(yè)款項(xiàng)全部用于中山黃金廣場項(xiàng)目的建設(shè)使用，如甲方變更該款項(xiàng)的使用用途，必須書面征求乙方的意見，乙方認(rèn)可后，甲方可另作他用，否則視為甲方違約；如甲方逾期未回購該物業(yè)或未付清回購該物業(yè)款項(xiàng)，則乙方有權(quán)自行處置認(rèn)購的該物業(yè)和變賣甲方所質(zhì)押的郁南信用社（意指郁南縣農(nóng)村商業(yè)銀行，下同）的股權(quán)，處置所得用于歸還甲方回購乙方認(rèn)購的該物業(yè)的全部款項(xiàng)和應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任。

（二）2023年4月13日，榮光公司（甲方）與林浩森（乙方）簽訂《中山市星匯國際公館認(rèn)購書》。約定：認(rèn)購物業(yè)為廣東省中山市西區(qū)富華道30號(hào)黃金廣場一層部分商鋪面積為1781.28平方米、二層商鋪面積5091.44平方米、負(fù)一層車位149個(gè)，認(rèn)購價(jià)為1950萬元。特別說明條款約定：鑒于2011年9月8日乙方曾向甲方以2200萬元認(rèn)購黃金廣場二、三層商鋪，甲方用郁南信用社股金證擔(dān)保作為支付給乙方回購款項(xiàng)的保證和物業(yè)順利交付的保證，現(xiàn)甲方已經(jīng)私自將乙方認(rèn)購的二、三層商鋪物業(yè)另行處置，嚴(yán)重違反了原合同約定，甲方對此承擔(dān)全部違約責(zé)任，乙方有追究甲方責(zé)任的權(quán)利；甲方保證在2023年6月30日之前無條件償還乙方所認(rèn)購二、三層商鋪的款項(xiàng)，否則甲方在2023年6月30日之后的任何時(shí)間有權(quán)以任何方式處置本認(rèn)購書所認(rèn)購的物業(yè)。其他條款約定：本認(rèn)購書簽訂的同時(shí)雙方就該物業(yè)所含的全部物業(yè)單位分別簽訂《商品房買賣合同》，乙方在簽訂認(rèn)購書后5天內(nèi)將1500萬元轉(zhuǎn)入甲方賬戶，在乙方就上述物業(yè)（車位除外）全部領(lǐng)取到《中山市商品房銷售備案登記表》當(dāng)日，乙方將1500萬元款項(xiàng)轉(zhuǎn)入甲方指定的銀行賬戶，余款以現(xiàn)金方式支付；甲方由于暫時(shí)資金緊張而自愿出售該物業(yè)給乙方，甲方在2023年4月18日前有權(quán)回購該物業(yè)，乙方必須無條件同意，若甲方提前回購該物業(yè)，每提前一日，總價(jià)款減少1.5萬元；甲方在回購期間內(nèi)，自本認(rèn)購書簽訂的次月起每月20日前向乙方預(yù)付回購款項(xiàng)20萬元，甲方逾期未付清全部回購款項(xiàng)則視為甲方放棄回購權(quán)利，并且每逾期一日支付應(yīng)付回購款項(xiàng)總額的千分之一滯納金，直到全部結(jié)清回購款項(xiàng)或?qū)a(chǎn)權(quán)辦理到乙方名下并取得房產(chǎn)證之日為止；甲方放棄回購該物業(yè)，則乙方將甲方已經(jīng)預(yù)付的回購款項(xiàng)全部作為違約金，不予返還，并且甲方在廣東省中山市國土房屋管理局備案銷售給乙方的全部物業(yè)歸乙方所有，乙方無需再支付給甲方購買該物業(yè)的任何款項(xiàng)，甲方配合乙方辦理產(chǎn)權(quán)手續(xù)，由乙方將該物業(yè)自行處置，乙方認(rèn)購和甲方回購該物業(yè)所產(chǎn)生的全部稅費(fèi)、手續(xù)費(fèi)由甲方承擔(dān)；甲方有權(quán)提前回購乙方所認(rèn)購的全部物業(yè)，只要甲方付清全部回購款項(xiàng)給乙方后，本認(rèn)購書自動(dòng)終止，雙方解除《商品房買賣合同》，甲方有權(quán)處理回購的全部物業(yè)，乙方配合甲方到廣東省中山市國土房屋管理局辦理退案手續(xù)，不得影響甲方的正常銷售。

（三）2023年6月26日，林浩森（貸款方）與榮光公司（借款方）、郁南市中宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（擔(dān)保人，以下簡稱中宏公司）、彭植均簽訂《借款合同》。約定：榮光公司向林浩森借款人民幣1000萬元，作為經(jīng)營性的流動(dòng)資金，借款期限從2023年5月18日起至2023年11月17日止，月息為2.5%，自2023年6月起每月18號(hào)前支付利息，逾期除按月息2.5%計(jì)付逾期期間的利息或復(fù)息外，本金部分還應(yīng)按日千分之一計(jì)付違約金。并約定：借款方用位于廣東省中山市西區(qū)富華道30號(hào)黃金廣場（星匯國際公館）89套公寓，建筑面積共計(jì)4722.88平方米作保證物，并在2023年6月12日之前，借款方必須在廣東省中山市國土房屋管理局以銷售的方式將保證物備案在貸款方指定人名下，并使貸款方取得合法有效的《中山市商品房銷售登記備案表》，到期不能歸還貸款方的貸款，該保證物則歸貸款方所有，到期如數(shù)歸還貸款的，保證物權(quán)消滅；借款方保證其用于作保證物的89套公寓屬借款人自有，權(quán)屬真實(shí)、清晰，沒有第三方權(quán)益，并對其真實(shí)性、合法性承擔(dān)法律責(zé)任；擔(dān)保人愿意承擔(dān)借款方到期不能還款的連帶清償責(zé)任，彭植均愿意承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任；如借款方逾期支付利息超過兩個(gè)月，貸款方有權(quán)轉(zhuǎn)賣或以任何方式處置已經(jīng)備案的部分保證物，價(jià)格按照借款方與貸款方已經(jīng)簽署《中山市商品房買賣合同》的價(jià)格執(zhí)行，所得收入用于抵償逾期利息及違約金，借款方必須給予辦理各項(xiàng)相關(guān)手續(xù)和房產(chǎn)證；如到期不能歸還貸款方的貸款，保證物全部歸貸款方所有，并從逾期之日起，借款方還必須按合同約定向貸款方支付利息及違約金，直至貸款方取得房產(chǎn)證之日止，涉及到的所有稅費(fèi)及其他費(fèi)用均由借款方承擔(dān)，貸款方不承擔(dān)任何費(fèi)用支出，借款方已經(jīng)支付給貸款方的利息歸貸款方所有；合同履行過程中如出現(xiàn)爭議，雙方可協(xié)商解決，協(xié)商解決不成，提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。特別條款及說明約定：借款方為了還款后能及時(shí)解除抵押物的備案，要求將抵押物備案于職員王遠(yuǎn)碧名下，借款方及王遠(yuǎn)碧承諾，備案于王遠(yuǎn)碧名下的廣東省中山市西區(qū)富華道30號(hào)黃金廣場（星匯國際公館）89套公寓所有權(quán)歸貸款方所有，在借款方還清所有貸款本息之前，王遠(yuǎn)碧必須按照貸款方的指令才能解除備案（以貸款人或者貸款方委托人簽字為有效）；借款方確認(rèn)已于2023年5月18日收到貸款方款項(xiàng)1000萬元。

（四）2023年6月26日，林浩森（貸款方）與榮光公司（借款方）、中宏公司（擔(dān)保人）、彭植均簽訂《借款合同》。約定：榮光公司向林浩森借款人民幣1400萬元，作為經(jīng)營性的流動(dòng)資金，借款期限從2023年6月6日起至2023年1月5日止，月息為2%，自2023年7月起每月6號(hào)前支付利息，逾期除按月息2.5%計(jì)付逾期期間的利息或復(fù)息外，本金部分還應(yīng)按日千分之一計(jì)付違約金。并約定：借款方用位于廣東省中山市西區(qū)富華道30號(hào)黃金廣場第三層商鋪，整層面積5146.71平方米作保證物，并在2023年6月之前，借款方必須在廣東省中山市國土房屋管理局以銷售的方式將保證物備案在貸款方指定人名下，并使貸款方取得合法有效的《中山市商品房銷售登記備案表》，到期不能歸還貸款方的貸款，該保證物則歸貸款方所有，到期如數(shù)歸還貸款的，保證物權(quán)消滅；借款方保證其用于作保證物的商鋪屬借款人自有，權(quán)屬真實(shí)、清晰，沒有第三方權(quán)益，并對其真實(shí)性、合法性承擔(dān)法律責(zé)任；擔(dān)保人愿意承擔(dān)借款方到期不能還款的連帶清償責(zé)任，彭植均愿意承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任；如到期不能歸還貸款方的貸款，保證物歸貸款方所有，并從逾期之日起，借款方還必須按合同約定向貸款方支付利息及違約金，直至貸款方取得房產(chǎn)證之日止，涉及到的所有稅費(fèi)及其他費(fèi)用均由借款方承擔(dān)，貸款方不承擔(dān)任何費(fèi)用支出，借款方已經(jīng)支付給貸款方的利息歸貸款方所有；合同履行過程中如出現(xiàn)爭議，雙方可協(xié)商解決，協(xié)商解決不成，提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。特別說明條款約定：借款方確認(rèn)已于2023年6月6日收到貸款方款項(xiàng)1400萬元。

（五）2023年8月10日，林浩森（貸款方）與榮光公司（借款方）、中宏公司（擔(dān)保人）、彭植均簽訂《借款合同》。約定榮光公司向林浩森借款人民幣700萬元，作為經(jīng)營性的流動(dòng)資金，借款期限從2023年7月23日起至2023年10月22日止，月息為2.5%，自2023年8月起每月23號(hào)前支付利息，逾期除按月息2.5%計(jì)付逾期期間的利息或復(fù)息外，本金部分還應(yīng)按日千分之一計(jì)付違約金。并約定：借款方用位于廣東省中山市西區(qū)富華道30號(hào)162套公寓，建筑面積共計(jì)7363.37平方米作保證物，借款方必須在廣東省中山市國土房屋管理局以銷售的方式將保證物備案在貸款方指定人名下，并使貸款方取得合法有效的《中山市商品房銷售登記備案表》，到期不能歸還貸款方的貸款，該保證物則歸貸款方所有，到期如數(shù)歸還貸款的，保證物權(quán)消滅；借款方保證其用于作保證物的162套公寓屬借款人自有，權(quán)屬真實(shí)、清晰，沒有第三方權(quán)益，并對其真實(shí)性、合法性承擔(dān)法律責(zé)任；擔(dān)保人愿意承擔(dān)借款方到期不能還款的連帶清償責(zé)任，彭植均愿意承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任；如借款方逾期支付利息超過兩個(gè)月，貸款方有權(quán)轉(zhuǎn)賣或以任何方式處置已經(jīng)備案的部分保證物，價(jià)格按照借款方與貸款方已經(jīng)簽署《中山市商品房買賣合同》的價(jià)格執(zhí)行，所得收入用于抵償逾期利息及違約金，借款方必須給予辦理各項(xiàng)相關(guān)手續(xù)和房產(chǎn)證；如到期不能歸還貸款方的貸款，保證物歸貸款方所有，并從逾期之日起，借款方還必須按合同約定向貸款方支付利息及違約金，直至貸款方取得房產(chǎn)證之日止，涉及到的所有稅費(fèi)及其他費(fèi)用均由借款方承擔(dān)，貸款方不承擔(dān)任何費(fèi)用支出，借款方已經(jīng)支付給貸款方的利息歸貸款方所有；合同履行過程中如出現(xiàn)爭議，雙方可協(xié)商解決，協(xié)商解決不成，提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。特別條款及說明約定：借款方為了還款后能及時(shí)解除抵押物的備案，要求將抵押物備案于職員王遠(yuǎn)碧名下，借款方及王遠(yuǎn)碧承諾，備案于王遠(yuǎn)碧名下的廣東省中山市西區(qū)富華道30號(hào)黃金廣場（星匯國際公館）163套公寓，建筑面積共計(jì)7396.21平方米的所有權(quán)歸貸款方所有，在借款方還清所有貸款本息之前，王遠(yuǎn)碧必須按照貸款方的指令才能解除備案（以貸款人或者貸款方委托人簽字為有效）；借款方確認(rèn)已于2023年7月23日收到貸款方款項(xiàng)700萬元。

（六）2023年11月1日，林浩森（乙方）與榮光公司（甲方）、中宏公司（擔(dān)保人）、彭植均（擔(dān)保人）簽訂《協(xié)議書》，林潔英作為貸款方委托人、案外人郭永強(qiáng)作為借款方委托人也在《協(xié)議書》上簽名。《協(xié)議書》確認(rèn)：甲方在經(jīng)營過程中出現(xiàn)了資金周轉(zhuǎn)的困難，曾多次向乙方借款及出售物業(yè)，雙方基于平等、自愿的原則于2011年9月8日簽訂《中山市星匯國際公館認(rèn)購書》，于2023年4月至2023年8月分別簽訂四份《借款合同》。但是甲方嚴(yán)重違反了認(rèn)購書和借款合同的約定，于2023年1月在沒有告知乙方的情況下，私自把黃金廣場三層商鋪抵押備案到其他公司名下再次借款；自2023年6月至今，甲方?jīng)]有向乙方支付回購款，也沒有將乙方購買的黃金廣場二、三層商鋪過戶到乙方名下；至今還有51套公寓以及負(fù)一層全層停車場共計(jì)149個(gè)車位沒有備案抵押到乙方指定的名下；甲方?jīng)]有給乙方付息，對已經(jīng)到期的合同連本也不還，已經(jīng)給乙方造成不可估量的經(jīng)濟(jì)損失。甲方強(qiáng)烈要求乙方暫不處置已經(jīng)備案抵押的資產(chǎn)一至三層商鋪，乙方也同意在甲方嚴(yán)格執(zhí)行如下條款的情況下，將處置抵押資產(chǎn)的期限延至2023年3月30日。

雙方在《協(xié)議書》中達(dá)成的條款包括：1.雙方清理、結(jié)算了關(guān)于2011年9月8日簽訂的《中山市星匯國際公館認(rèn)購書》違約的欠款、利息及罰款，雙方一致確認(rèn)并同意甲方必須在2023年3月30日前向乙方支付逾期利息581.1667萬元及回購款2860萬元，共計(jì)3441.1667萬元；如果甲方還款時(shí)間超過2023年3月30日，則甲方要向乙方支付581.1667萬元逾期利息及原合同約定的回購款4400萬元。其后，自2023年4月1日起，甲方除按照欠款總額2%月息向乙方支付利息外，還需按照回購款總額4400萬元每日千分之一向乙方支付違約金，直至還清所有款項(xiàng)（包括回購總款、相應(yīng)的利息和罰款）；甲方仍然以中宏公司持有的“郁南農(nóng)村商業(yè)銀行2200萬元人民幣的原始投資股股權(quán)股票”作為不可撤銷的擔(dān)保物，直至甲方還清乙方的所有款項(xiàng)。2.雙方清理、結(jié)算了關(guān)于《借款合同》之一、之二、之三、之四違約的欠款、利息及罰款，雙方一致確認(rèn)并同意甲方必須在2023年12月30日前向乙方支付逾期欠款1072.1581萬元，2023年3月30日再向乙方支付欠款5202.3895萬元。如果甲方逾期支付欠款或者超過2023年3月30日不還清所有欠款，則甲方屬于再次違約，甲方除了欠款總額按照月息2%復(fù)利計(jì)算利息外，本金按每日千分之一計(jì)算違約金，直至還清所有款項(xiàng)。同時(shí)乙方可以任何方式處置（或接收）甲方抵押給乙方的黃金廣場所有物業(yè)，處置價(jià)格按照雙方簽署的《中山市商品房銷售合同》已經(jīng)備案的價(jià)格（地（地下停車場所有車位也全部歸乙方所有3.甲方保證在2023年12月30日之前還清馬蘭芳的欠款，并將黃金廣場負(fù)一層全層共計(jì)149個(gè)停車位以及星匯國際公館51套公寓抵押備案在乙方指定的第三方名下。4.雙方同意將廣東省中山市西區(qū)富華道30號(hào)星匯國際公館（黃金廣場）一至三層商鋪（一層已銷售的11卡共計(jì)面積579.07平方米除外），全部抵押備案到乙方指定的第三方名下。只要甲方按以上約定的條款準(zhǔn)時(shí)付息、清還本金及為保存或經(jīng)營該物業(yè)所支出的成本和費(fèi)用，乙方同意在一個(gè)月內(nèi)把所有物業(yè)歸還給甲方或甲方指定的第三方。5.擔(dān)保人愿意承擔(dān)借款方到期不能還款的連帶清償責(zé)任，擔(dān)保人彭植均愿意承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。6.如到期不能歸還貸款，從逾期之日起，借款方還必須按約定向貸款方支付利息及違約金，直至貸款方取得房產(chǎn)證之日止。涉及到的所有稅費(fèi)及其他費(fèi)用均由借款方承擔(dān)，借款方已經(jīng)支付給貸款方的利息歸貸款方所有。如果抵押物不足以還清乙方的欠款，借款方及擔(dān)保人必須繼續(xù)承擔(dān)還款責(zé)任，直至所有款項(xiàng)還清為止。7.借款方保證承擔(dān)本借款所產(chǎn)生的所有稅費(fèi)及其他費(fèi)用，貸款方不承擔(dān)任何費(fèi)用支出。8.雙方同意將抵押備案到王遠(yuǎn)碧名下的以及馬蘭芳名下的公寓共計(jì)251套統(tǒng)一打包，挑選并委托具備條件的公司整體統(tǒng)一打包銷售，所得房款用作支付給乙方的利息等，甲方不得挪用。9.特別條款及說明：借款方為了還款后能及時(shí)解除抵押物的備案，要求將抵押給貸款方的公寓備案于王遠(yuǎn)碧女士名下。借款方及王遠(yuǎn)碧特作出承諾，備案于王遠(yuǎn)碧名下的廣東省中山市西區(qū)富華道30號(hào)黃金廣場（星匯國際公館）的公寓的所有權(quán)歸貸款方所有，在借款方還清所有貸款本息之前，王遠(yuǎn)碧必須按照貸款方的指令才能解除備案（以貸款人或者貸款方委托人簽字為有效）。10.2023年4月13日至2023年8月10日簽訂的《借款合同》之一、之二、之三、之四以及2011年9月8日簽訂的《中山市星匯國際公館認(rèn)購書》與本協(xié)議均有著同等的法律效力，如果原合同與本協(xié)議有沖突，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

（七）2023年10月27日，林浩森、林潔英（乙方）與榮光公司（甲方）簽訂《補(bǔ)充協(xié)議書》，案外人郭永強(qiáng)、彭劍鋒作為甲方委托人在上面簽名。約定：雙方經(jīng)友好平等協(xié)商，就甲方如何履行義務(wù)事宜達(dá)成如下條款，供雙方遵照執(zhí)行。1.甲方、乙方（或乙方指定的第三方）簽訂了由甲方開發(fā)位于廣東省中山市西區(qū)富華道30號(hào)“黃金廣場”項(xiàng)目的房屋共202套（建筑面積共9783.68平方米）以及一、二、三層商鋪共23間（建筑面積11949.15平方米）的《商品房買賣合同》，并依法在廣東省中山市國土房產(chǎn)部門辦理了備案登記手續(xù)，甲方、乙方（或乙方指定的第三方）雙方所簽訂以上的《商品房買賣合同》合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)。2.甲方、乙方于2011年9月8日至2023年8月10日簽訂的多份《借款協(xié)議》以及2023年11月1日簽訂的《協(xié)議書》合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)。3.經(jīng)乙方多次催討，甲方不能按時(shí)履行約定的還款義務(wù)，甲、乙雙方同意于2023年10月29日起履行甲方與乙方（含乙方指定的第三方）簽訂的全部《商品房買賣合同》，以此清償甲方所欠乙方的全部債務(wù)；同時(shí)，甲方將本協(xié)議第一條所涉及已簽定給乙方（或乙方指定的第三方）名下的房屋和物業(yè)交付給乙方管理和使用。4.甲方承諾，2023年5月30日前為乙方（含乙方指定的第三方）辦理好所購買、備案登記的全部商品房的驗(yàn)收、辦證等手續(xù)。5.甲方承諾，2023年5月30日前為乙方（含乙方指定的第三方）辦理好商場配套使用的地下一層140個(gè)車位的停車場的備案登記手續(xù)。6.本補(bǔ)充協(xié)議一式二份，甲、乙雙方各持一份，雙方蓋章、簽名之日起生效。

二、合同履行的事實(shí)

林潔英方提交的轉(zhuǎn)賬憑證及榮光公司出具的多份收據(jù)顯示，榮光公司共計(jì)收到林潔英轉(zhuǎn)賬支付的6800萬元款項(xiàng)。其中，2011年9月14日收到2200萬元，2023年4月19日收到1500萬元，2023年5月18日收到1000萬元，2023年6月8日收到400萬元，2023年6月11日收到1000萬元，2023年7月23日收到700萬元。榮光公司在庭審中對上述事實(shí)亦予以確認(rèn)，并提交銀行轉(zhuǎn)賬憑證等證據(jù)證明其于2011年10月至2023年4月每月向林浩森支付回購款55萬元，共計(jì)支付385萬元。林潔英、林浩森對此予以認(rèn)可。

上述兩份認(rèn)購書和三份借款合同簽訂后，榮光公司還分別與林潔英、林浩森、王遠(yuǎn)碧就廣東省中山市黃金廣場一至三層23個(gè)商鋪和202套房屋簽訂了多份《中山市商品房買賣合同》，并辦理了備案登記。其中，23個(gè)商鋪的情況為：2023年4月17日，榮光公司與林潔英就廣東省中山市黃金廣場一層21個(gè)商鋪分別簽訂21份《中山市商品房買賣合同》，并于同年5月辦理了備案登記，合同約定的商鋪單價(jià)均為5000元/平方米；2023年4月28日、6月20日，榮光公司與林浩森就黃金廣場201卡、301卡商鋪分別簽訂《中山市商品房買賣合同》，并于同年5月2日、6月21日辦理了備案登記，合同約定的單價(jià)分別為2107.39元/平方米和2720.18元/平方米。202套房屋的情況為：2023年5月30日至31日期間，榮光公司與王遠(yuǎn)碧就廣東省中山市黃金廣場89套房屋分別簽訂89份《中山市商品房買賣合同》，并于同年6月辦理了備案登記手續(xù)；2023年8月4日至13日期間，榮光公司與王遠(yuǎn)碧就廣東省中山市黃金廣場113套房屋分別簽訂113份《中山市商品房買賣合同》，并于同年8月至12月期間辦理了備案登記，202套房屋在合同中約定的單價(jià)從一千多到二千多不等。另據(jù)林潔英陳述，其于2023年12月將其中的15套房屋出售給十位案外人（均為香港特別行政區(qū)居民），2023年7月又將其中的一套房屋出售給其他案外人（為香港特別行政區(qū)居民），并分別辦理了備案登記，合同約定的房屋單價(jià)均為6500元/平方米。雙方在一審?fù)徶写_認(rèn)林潔英方共計(jì)收取了上述16套房屋轉(zhuǎn)讓價(jià)款4750395元。2023年10月27日和11月3日，林潔英向廣東省中山市地方稅務(wù)局西區(qū)稅務(wù)分局繳納了23間商鋪的印花稅和契稅，以及仍備案登記在王遠(yuǎn)碧名下的186套房屋的契稅。

林潔英方自述其于2023年9月1日起對榮光公司的公章及相關(guān)證照等進(jìn)行監(jiān)管，并提交了公章、證件、鎖匙等交接清單。交接清單載明，2023年9月1日，雙方對榮光公司公章、發(fā)票專用章、專項(xiàng)維修資金財(cái)務(wù)專用章、合同專用章、法人代表彭植均私章以及房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書（正、副本）、商品房預(yù)售許可證、國稅稅務(wù)登記證（正、副本）、地、地稅稅務(wù)登記證、副本）、營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、組織機(jī)構(gòu)代碼證（正、副本）等證件進(jìn)行了交接，榮光公司的印章及證件由郭永強(qiáng)、肖童、王雅三人共同監(jiān)管；2023年10月24日，雙方對截止該日的物業(yè)管理費(fèi)、水費(fèi)及工人工資等費(fèi)用進(jìn)行了交接；2023年11月1日，雙方對物業(yè)管理有關(guān)的鑰匙、工程物品和使用說明書等進(jìn)行了交接。林潔英方還稱其全面接手案涉物業(yè)并開展經(jīng)營活動(dòng)，主要是成立了“黃金廣場”物業(yè)管理公司管理自己在“黃金廣場”的所有物業(yè)，與他人合作成立中山星寓酒店管理有限公司（以下簡稱星寓公司），將部分住宅打包出租給該公司，作為西區(qū)星匯國際酒店公寓對外營業(yè)，還將黃金廣場一至三層23間商鋪共計(jì)11949.15平方米轉(zhuǎn)讓案外人張敖博，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為15000萬元。對此，林潔英提交了其與他人合作成立星寓公司所簽訂的《合作協(xié)議書》、星寓公司營業(yè)執(zhí)照、于2023年6月22日與張傲博簽訂的《黃金商場商鋪轉(zhuǎn)讓合同》，以及榮光公司于2023年7月9日出具的《關(guān)于黃金廣場商鋪轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜的說明和承諾》（以下簡稱《說明和承諾》）等證據(jù)。榮光公司在上述《說明和承諾》中確認(rèn)其已知悉林潔英、林浩森與張傲博簽訂了轉(zhuǎn)讓合同，并承諾已經(jīng)備案在林潔英、林浩森名下的商鋪未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押，沒有任何債務(wù)糾紛，當(dāng)該商鋪具備辦理房屋產(chǎn)權(quán)登記條件時(shí)，榮光公司將統(tǒng)一為該商鋪辦理房產(chǎn)證，也同意和配合上述商鋪的轉(zhuǎn)讓及協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)。

因雙方在履行《補(bǔ)充協(xié)議書》過程中產(chǎn)生糾紛，榮光公司于2023年5月向廣東省中山市第一人民法院（以下簡稱中山第一法院）提起訴訟。林潔英、林浩森于2023年7月30日向廣東省中山市中級(jí)人民法院（以下簡稱中山中院）提起本案訴訟，中山中院將本案移送廣東高院審理。后榮光公司撤回其在中山第一法院的起訴，并向廣東高院提出反訴。

三、其他事實(shí)

2023年7月30日至2023年10月，中山第一法院共受理黃金廣場一至三層商鋪的格子鋪業(yè)主起訴張傲博、林潔英等人商品房預(yù)售合同糾紛系列案245件，起因?yàn)閺埌敛⑵鋸牧譂嵱⑻庂徺I的黃金廣場一至三層23間商鋪違規(guī)分割成2000多個(gè)格子鋪，打造成全國連鎖親子兒童樂園模式的“樂8小鎮(zhèn)”對外銷售，但格子鋪業(yè)主在簽訂合同后無法實(shí)際取得格子鋪產(chǎn)權(quán)證書及其投資收益。

2023年5月9日，中山第一法院作出（2023）中一沙民一初字第1040號(hào)民事判決，判令榮光公司向中瀘公司支付工程款11127252.18元及利息，以及中瀘公司就上述工程款及利息在廣東省中山市黃金廣場建設(shè)工程依法拍賣所有價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)。上述民事判決作出后，榮光公司未依法履行判決確定的給付義務(wù)，中瀘公司已向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行，目前尚在執(zhí)行中。中瀘公司另向中山第一法院起訴榮光公司、林浩森，請求確認(rèn)榮光公司與林浩森就廣東省中山市黃金廣場201卡商鋪所簽訂的買賣合同無效。中山第一法院受理后，于2023年10月11日裁定中止審理，事由為該案必須以本案的審理結(jié)果為依據(jù)。

一審法院另查明，位于廣東省中山市**富華道**的黃金廣場是榮光公司自主開發(fā)的商住樓（公寓）項(xiàng)目，地，地面高**，地下室**項(xiàng)目于2006年1月11日取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證，于2007年7月27日取得建設(shè)工程施工許可證，于2023年1月5日取得商品房預(yù)售許可證，于2023年6月22日取得建設(shè)工程竣工驗(yàn)收備案登記證，于2023年2月26日取得不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證。

林潔英、林浩森在一審?fù)徶写_認(rèn)雙方為兄妹關(guān)系，林浩森確認(rèn)本案涉及的所有借款和房產(chǎn)、車位均屬于林潔英所有。

一審法院認(rèn)為，林潔英為香港特別行政區(qū)居民，本案為具有涉港因素的合同糾紛，各方當(dāng)事人在訴訟中均援引我國內(nèi)地法律作為本案準(zhǔn)據(jù)法，參照《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第三條關(guān)于“當(dāng)事人依照法律規(guī)定可以明示選擇涉外民事關(guān)系適用的法律”的規(guī)定和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法〉若干問題的解釋（一）》第八條第二款關(guān)于“各方當(dāng)事人援引相同國家的法律且未提出法律適用異議的，人民法院可以認(rèn)定當(dāng)事人已經(jīng)就涉外民事關(guān)系適用的法律做出了選擇”的規(guī)定，本案應(yīng)當(dāng)適用我國內(nèi)地法律。本案爭議焦點(diǎn)為：一、雙方之間的法律關(guān)系認(rèn)定；二、《補(bǔ)充協(xié)議書》的效力問題；三、榮光公司是否應(yīng)當(dāng)履行案涉商鋪、房屋及車位的辦證義務(wù)；四、林潔英、林浩森是否應(yīng)向榮光公司支付房屋差價(jià)款及車位損失等款項(xiàng)。

一、關(guān)于雙方之間的法律關(guān)系認(rèn)定

林潔英、林浩森和榮光公司之間先后簽訂了兩份認(rèn)購書和三份借款合同，并據(jù)此簽訂了多份商品房買賣合同。在兩份認(rèn)購書中，雙方明確約定了回購條款，并約定榮光公司按月支付回購款的數(shù)額，以及在榮光公司付清回購款后，雙方終止認(rèn)購書及解除相應(yīng)商品房買賣合同，如榮光公司未如期付清回購款，雙方無條件履行商品房買賣合同等。從上述約定可以看出，雙方簽訂認(rèn)購書的真實(shí)目的并非購買房屋，而是出借款項(xiàng)，簽訂商品房買賣合同是為借款提供擔(dān)保。依照《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》（2023年施行）第二十四條關(guān)于“當(dāng)事人以簽訂買賣合同作為民間借貸合同的擔(dān)保，借款到期后，借款人不能還款，出借人請求履行買賣合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照民間借貸法律關(guān)系審理，并向當(dāng)事人釋明變更訴訟請求。當(dāng)事人拒絕變更的，人民法院裁定駁回起訴”的規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定雙方以簽訂認(rèn)購書及商品房買賣合同，作為借款合同的擔(dān)保，雙方之間的法律關(guān)系應(yīng)認(rèn)定為民間借貸關(guān)系。榮光公司在收到借款后，并未如約償還借款及利息，雙方又簽訂了《協(xié)議書》，重新對還款期限及欠款金額等作出了約定。但榮光公司仍沒有按照合同約定償還欠款，至雙方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議書》時(shí)，借款已全部到期。在補(bǔ)充協(xié)議中，雙方明確約定榮光公司履行商品房買賣合同約定的交付房屋和辦證義務(wù)，以清償榮光公司所欠林潔英、林浩森的全部債務(wù)。根據(jù)上述補(bǔ)充協(xié)議的簽訂背景和約定內(nèi)容，結(jié)合林潔英、林浩森在簽訂補(bǔ)充協(xié)議前后均已實(shí)際取得了相關(guān)商鋪和房屋并進(jìn)行經(jīng)營和管理，以及榮光公司對林潔英出售商鋪和部分房屋的行為并未提出異議，并愿意配合林潔英出具商鋪轉(zhuǎn)讓的說明和承諾等事實(shí)，可見雙方的意思表示已發(fā)生了變化并達(dá)成了一致，即雙方均同意以榮光公司名下的案涉商鋪和房屋抵償所欠林潔英方的欠款，應(yīng)認(rèn)定雙方之間的法律關(guān)系為以房抵債合同關(guān)系。

二、《補(bǔ)充協(xié)議書》的效力問題

林潔英、林浩森和榮光公司對《補(bǔ)充協(xié)議書》的真實(shí)性均無異議，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第三十二條、第四十四條第一款的規(guī)定，《補(bǔ)充協(xié)議書》依法成立并生效。如前所述，雙方在補(bǔ)充協(xié)議簽訂前確實(shí)存在借款合同關(guān)系，但為履行借款合同，雙方簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議書》，并交付了相關(guān)商鋪及房屋。該《補(bǔ)充協(xié)議書》系在榮光公司長期拖欠借款利息，已確定無能力償還借款本金及利息的情況下，雙方經(jīng)協(xié)商同意，將此前登記備案的商鋪和房屋抵償債務(wù)，將雙方之間的借款合同關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)橐苑康謧贤P(guān)系。榮光公司對雙方構(gòu)成以物抵債合同關(guān)系沒有異議，也對該合同的效力沒有異議，但認(rèn)為根據(jù)其提交的72號(hào)指導(dǎo)案例確立的裁判規(guī)則，本案以物抵債合同含有非法高息，應(yīng)由林潔英、林浩森予以返還。上述指導(dǎo)案例旨在明確借款合同雙方當(dāng)事人經(jīng)協(xié)商一致，終止借款合同關(guān)系，建立商品房買賣合同關(guān)系，將借款本金及利息轉(zhuǎn)化為已付購房款并經(jīng)對賬清算的，若無相關(guān)法律禁止情形，該商品房買賣合同具有法律效力，但對轉(zhuǎn)化為已付購房款的借款本金及利息數(shù)額，人民法院應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行審查，以防止違法高息合法化。參照上述指導(dǎo)案例對合同效力認(rèn)定所遵循的原則，結(jié)合本案《補(bǔ)充協(xié)議書》的簽訂和履行情況，可以認(rèn)定本案《補(bǔ)充協(xié)議書》并非為雙方之間的借款合同履行提供擔(dān)保，而是在借款合同到期榮光公司難以清償債務(wù)時(shí)，雙方協(xié)商通過將榮光公司所有的商品房抵償給林潔英、林浩森的方式，實(shí)現(xiàn)雙方權(quán)利義務(wù)平衡的一種交易安排。當(dāng)事人的上述交易安排，并未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，亦不屬于《中華人民共和國物權(quán)法》第一百八十六條規(guī)定禁止的情形，應(yīng)認(rèn)定為有效。但本案與上述指導(dǎo)案例存在以下不同之處：首先，榮光公司并未充分舉證證明案涉商鋪和房屋在簽訂補(bǔ)充協(xié)議時(shí)的價(jià)值，無法證實(shí)欠款與房屋價(jià)值的對應(yīng)關(guān)系；其次，雖然雙方在借款合同中約定的利息高于民間借貸的法定利息，但雙方在《補(bǔ)充協(xié)議書》中并未對榮光公司的欠款作出結(jié)算，僅約定將欠款與相關(guān)商鋪和房屋互相抵銷。因此，雖然榮光公司提交的72號(hào)指導(dǎo)案例對本案以房抵債的合同效力認(rèn)定有參考作用，但其實(shí)體處理方式不適用于本案。對榮光公司認(rèn)為本案以物抵債合同存在非法高息的主張不予采信。

三、榮光公司是否應(yīng)當(dāng)履行案涉商鋪、房屋及車位的辦證義務(wù)

依照《中華人民共和國合同法》第六十條的規(guī)定，在補(bǔ)充協(xié)議合法有效的情況下，雙方應(yīng)依約全面履行自己的義務(wù)。林潔英、林浩森請求榮光公司履行《補(bǔ)充協(xié)議書》確定的辦證義務(wù)，將黃金廣場已備案登記至林潔英、林浩森及第三人王遠(yuǎn)碧名下的186套房屋及一至三層23間商鋪過戶登記到林潔英及其指定的第三方名下，雖然符合補(bǔ)充協(xié)議的約定，但由于補(bǔ)充協(xié)議僅在榮光公司和林潔英、林浩森之間簽訂，王遠(yuǎn)碧及林潔英、林浩森指定的第三人并非合同主體，故林潔英、林浩森請求將上述商鋪和房屋過戶至其名下的依據(jù)充分，應(yīng)予支持；林潔英、林浩森同時(shí)要求將上述商鋪和房屋過戶至其指定的、目前尚未確定的第三方名下，違反了合同的相對性，不予支持。關(guān)于車位的辦證問題，《補(bǔ)充協(xié)議書》僅約定榮光公司辦理黃金廣場地下一層140個(gè)車位的停車場備案登記手續(xù)，并未約定榮光公司應(yīng)辦理上述車位的產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)至林潔英及其指定的第三方名下，即雙方并未就上述車位是否作為抵債物作出明確約定，故對于林潔英、林浩森請求辦理上述車位的過戶手續(xù)，不予支持。榮光公司關(guān)于其不應(yīng)辦理上述車位過戶手續(xù)的抗辯理由成立。

四、林潔英、林浩森是否應(yīng)向榮光公司支付房屋差價(jià)款及車位損失等款項(xiàng)

榮光公司主張返還房款差價(jià)的前提是案涉房產(chǎn)的價(jià)值大于所抵債務(wù)，但榮光公司計(jì)算房款差價(jià)的依據(jù)為，會(huì)計(jì)師事務(wù)所計(jì)得其認(rèn)為不合理的高額欠款本息與以年利率24%計(jì)得的欠款本息的差額。正如前述，榮光公司并不能證明房屋價(jià)值和其所稱高額欠款本息之間的對應(yīng)關(guān)系，雙方在補(bǔ)充協(xié)議中亦未對房產(chǎn)價(jià)值和欠款本息作出明確約定，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)也不足以證明二者是否有差額。而林潔英、林浩森抗辯稱其在最初的訴請當(dāng)中關(guān)于“結(jié)轉(zhuǎn)購房款20662萬元”的表述，是為確定立案標(biāo)的額所作出的陳述，并非其對案涉房產(chǎn)價(jià)值的確認(rèn)。結(jié)合本案現(xiàn)有證據(jù)和事實(shí)，林潔英、林浩森的上述抗辯理由具有合理性，予以采信。故榮光公司并未充分舉證證明案涉房產(chǎn)價(jià)值與本案欠款之間存在差額，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，榮光公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的法律后果。在《補(bǔ)充協(xié)議書》有效的情況下，榮光公司如認(rèn)為《補(bǔ)充協(xié)議書》確定的以房抵債存在顯失公平的情形，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國合同法》第五十四條的規(guī)定，請求法院變更或撤銷。但據(jù)本案查明的事實(shí)，雙方已于2023年11月完成相關(guān)商鋪和房屋的交接手續(xù)，并已將案涉商鋪和房屋交付給林潔英、林浩森實(shí)際使用和管理，榮光公司并未在一年內(nèi)提出變更或撤銷的請求，依照《中華人民共和國合同法》第五十五條的規(guī)定，榮光公司的撤銷權(quán)消滅。故榮光公司認(rèn)為案涉商鋪和房屋所抵之債中包含非法高息，林潔英、林浩森應(yīng)當(dāng)另行支付房款差額的反訴請求缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。關(guān)于車位的租金損失，《補(bǔ)充協(xié)議書》并未對此作出約定，且榮光公司關(guān)于車位租金損失的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)缺乏證據(jù)證明，亦不予支持。至于車位的價(jià)款問題，鑒于未支持林潔英、林浩森提出的對車位的辦證請求，故榮光公司請求林潔英、林浩森支付車位價(jià)款沒有依據(jù)。

2023年12月31日，廣東高院作出（2023）粵民初132號(hào)民事判決，判令：一、榮光公司應(yīng)于判決生效之日起三十日內(nèi)將廣東省中山市西區(qū)富華道30號(hào)黃金廣場商品房186套、一至三層商鋪23間辦理過戶登記至林潔英、林浩森名下；二、駁回林潔英、林浩森的其他訴訟請求；三、駁回榮光公司的反訴請求。本訴案件受理費(fèi)1074900元，由林潔英、林浩森負(fù)擔(dān)106127元，由榮光公司負(fù)擔(dān)968773元；反訴案件受理費(fèi)400767.78元，由榮光公司負(fù)擔(dān)。林潔英、林浩森已預(yù)交一審案件受理費(fèi)1074900元，向其清退968773元；榮光公司應(yīng)在判決生效之日起十日內(nèi)交納一審案件受理費(fèi)968773元。

本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。

榮光公司向本院提交《房地產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，擬證明案涉房產(chǎn)在2023年10月時(shí)值15735.66萬元。林潔英、林浩森質(zhì)證認(rèn)為，1.該報(bào)告不具有證據(jù)資格。報(bào)告中載明“估價(jià)目的是為委托方進(jìn)行內(nèi)部決策提供參考依據(jù)而評(píng)估房地產(chǎn)市場價(jià)值，按照既定目的提供給估價(jià)委托人使用，若改變估價(jià)目的及使用條件，需向本公司咨詢后作必要調(diào)整甚至重新估價(jià)”，所以該報(bào)告得出的房地產(chǎn)價(jià)值是不確定、不穩(wěn)定的，僅供內(nèi)部參考，不能作為證據(jù)使用；2.該報(bào)告不真實(shí)。該報(bào)告是按房地產(chǎn)正常的市場價(jià)值去估價(jià)的，而案涉房地產(chǎn)是爛尾樓，當(dāng)時(shí)未通過綜合驗(yàn)收；3.該報(bào)告不科學(xué)。報(bào)告中載明運(yùn)用比較法選取一定數(shù)量的可比實(shí)例，但并未列明選取了哪些實(shí)例；4.該報(bào)告?zhèn)让嬗∽C了當(dāng)時(shí)以物抵債時(shí)雙方未明確案涉房產(chǎn)價(jià)值。中瀘公司認(rèn)可該報(bào)告的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性，并稱由人民法院審查確認(rèn)案涉房產(chǎn)的價(jià)值。

林潔英、林浩森向本院提交黃金廣場商鋪首層平面圖，證明目的：榮光公司尚有財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。榮光公司質(zhì)證認(rèn)為，認(rèn)可該證據(jù)的真實(shí)性、合法性，但該證據(jù)與本案無關(guān)聯(lián)性，同時(shí)提出雖有幾間商鋪登記在榮光公司名下，但已被查封，榮光公司沒有財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。中瀘公司質(zhì)證認(rèn)為，該證據(jù)擬證明的內(nèi)容與事實(shí)不符，且中瀘公司沒有怠于行使自己的權(quán)利，對該證據(jù)的真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可。

對雙方當(dāng)事人提交的證據(jù)，本院認(rèn)定如下：榮光公司提交的《房地產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，系由榮光公司單方委托的具有鑒定資質(zhì)的鑒定機(jī)構(gòu)出具，林潔英一方雖不認(rèn)可但明確表示不申請重新鑒定，故本院認(rèn)可該報(bào)告的合法性和真實(shí)性，但該報(bào)告的證明力需結(jié)合本案事實(shí)和其他證據(jù)予以綜合認(rèn)定。林潔英一方提交的商鋪平面圖，雖系復(fù)印件且未說明證據(jù)來源，但鑒于榮光公司庭后提交書面質(zhì)證意見稱該證據(jù)來源于案涉房產(chǎn)綜合驗(yàn)收的備案資料，并對證據(jù)的合法性和真實(shí)性予以認(rèn)可，故本院對該證據(jù)的合法性和真實(shí)性予以認(rèn)可，但該證據(jù)與本案無關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。另，榮光公司提出其于2023年5月向中山第一法院提起訴訟是請求確認(rèn)案涉186套房產(chǎn)相對應(yīng)的商品房買賣合同無效而非確認(rèn)《補(bǔ)充協(xié)議書》無效。經(jīng)查，榮光公司所稱情況屬實(shí)。

本院對一審法院查明的當(dāng)事人無異議的事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第八十二條的規(guī)定，因一審判決中第三人中瀘公司、王遠(yuǎn)碧并不承擔(dān)民事責(zé)任，故第三人主張的內(nèi)容，不屬本案審理范圍。圍繞當(dāng)事人的訴訟請求和訴辯意見，結(jié)合本案查明的事實(shí)，本案的爭議焦點(diǎn)是林潔英、林浩森是否應(yīng)向榮光公司支付房屋差價(jià)款及車位使用費(fèi)等款項(xiàng)的問題。

本案中，林潔英、林浩森和榮光公司對雙方簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議書》的真實(shí)性均無異議。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第三十二條、第四十四條第一款的規(guī)定，《補(bǔ)充協(xié)議書》已依法成立并生效。雖雙方在簽訂補(bǔ)充協(xié)議前確實(shí)存在借款合同法律關(guān)系，但該《補(bǔ)充協(xié)議書》系在榮光公司長期拖欠借款債務(wù)，已確定無能力償還借款本金及利息的情況下，雙方經(jīng)協(xié)商，同意將此前登記備案的商鋪和房屋用以抵償債務(wù)。當(dāng)事人上述交易安排，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，亦不屬《中華人民共和國物權(quán)法》第一百八十六條規(guī)定“禁止流押”的情形，應(yīng)認(rèn)定為合法有效。關(guān)于以物抵債協(xié)議的效力，理論與實(shí)踐中存在爭議。72號(hào)指導(dǎo)案例認(rèn)為，以物抵債協(xié)議屬于當(dāng)事人之間達(dá)成的債務(wù)更改或者更新的協(xié)議，在不存在違法無效情形的前提下對當(dāng)事人產(chǎn)生法律效力。綜合本案全部案情，無論是根據(jù)當(dāng)事人的約定內(nèi)容，還是從實(shí)際履行情況看，林潔英、林浩森與榮光公司于債務(wù)到期后又訂立包括交付房屋和辦理權(quán)證等內(nèi)容的協(xié)議，且林潔英、林浩森在此期間已經(jīng)實(shí)際取得案涉商鋪、房屋并進(jìn)行經(jīng)營與管理；而榮光公司不僅對林潔英出售案涉商鋪、房屋的行為未提出異議，且愿意配合林潔英出具商鋪轉(zhuǎn)讓的說明和承諾，顯然具有將案涉商鋪、房屋出讓給林潔英、林浩森的真實(shí)意愿與實(shí)際行為。因此，本案當(dāng)事人間的借款合同關(guān)系已轉(zhuǎn)變?yōu)橐苑康謧贤P(guān)系。又根據(jù)雙方當(dāng)事人簽訂的多份借款協(xié)議以及榮光公司提交的《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，案涉借款雖包括“高息”約定，但由于合同關(guān)系的轉(zhuǎn)變，在對林潔英、林浩森被抵欠款中是否包含非法高息的問題進(jìn)行審查時(shí)，不應(yīng)脫離以房抵債合同關(guān)系而單獨(dú)判斷借款利息是否過高等問題。而在判斷是否應(yīng)予返還房屋差價(jià)的問題之前，也需要先明確被抵欠款與抵債房產(chǎn)價(jià)值之間的對應(yīng)關(guān)系。二審中，榮光公司向本院提交《房地產(chǎn)估價(jià)報(bào)告》，擬證明抵債房產(chǎn)當(dāng)時(shí)的價(jià)值。但以房抵債中的房產(chǎn)價(jià)值，完全可由當(dāng)事人在簽訂以房抵債協(xié)議時(shí)的真實(shí)意思表示為準(zhǔn)，并無法律規(guī)定必須以專業(yè)機(jī)構(gòu)的評(píng)估價(jià)格抵償債務(wù)。在林潔英一方不認(rèn)可且無其他證據(jù)予以佐證的情況下，本院無法直接認(rèn)定該市場估值即為雙方達(dá)成以物抵債協(xié)議時(shí)均認(rèn)可的房產(chǎn)價(jià)值，亦無法以此得出抵債房產(chǎn)與所抵欠款之間的對應(yīng)關(guān)系。榮光公司未能充分舉證證明被抵債務(wù)與抵債房產(chǎn)價(jià)值之間的對應(yīng)關(guān)系，僅依據(jù)其委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所計(jì)得其認(rèn)為不合理的高額欠款本息與以年利率24%計(jì)得的欠款本息的差額，主張林潔英、林浩森向其支付購房差價(jià)款（非法高息轉(zhuǎn)結(jié)）108258902.38元及利息，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。又因案涉房產(chǎn)價(jià)值與欠款金額間的對應(yīng)關(guān)系無法確認(rèn)，故一審法院認(rèn)為榮光公司撤銷權(quán)消滅，理據(jù)充分。榮光公司稱林潔英、林浩森在一審期間已自認(rèn)結(jié)轉(zhuǎn)購房款為20662萬元的問題。《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第三條規(guī)定，在訴訟過程中，一方當(dāng)事人陳述的于己不利的事實(shí)，或者對于己不利的事實(shí)明確表示承認(rèn)的，另一方當(dāng)事人無需舉證證明。在證據(jù)交換、詢問、調(diào)查過程中，或者在起訴狀、答辯狀、代理詞等書面材料中，當(dāng)事人明確承認(rèn)于己不利的事實(shí)的，適用前款規(guī)定。因此，訴訟中的自認(rèn)具有程序性，是當(dāng)事人行使處分權(quán)的結(jié)果，須以明確的方式作出。本案中，林潔英、林浩森為明確立案標(biāo)的額以及交納訴訟費(fèi)的需要作出相應(yīng)陳述，并非對案涉房產(chǎn)價(jià)值的確認(rèn)，更談不上與榮光公司達(dá)成合意。因此，榮光公司關(guān)于雙方對結(jié)算數(shù)額已達(dá)成合意，林潔英、林浩森撤銷自認(rèn)違反禁反言原則的主張，于法無據(jù)，本院不予支持。關(guān)于車位使用費(fèi)的問題。榮光公司與林潔英、林浩森簽訂案涉《補(bǔ)充協(xié)議書》后即將案涉車位交予林潔英一方管理、使用，但雙方當(dāng)事人在《補(bǔ)充協(xié)議書》中僅對辦理案涉車位的備案登記手續(xù)作出約定，并未約定車位使用費(fèi)，且榮光公司對其主張的車位租金損失的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)也沒有提供證據(jù)予以證明。故榮光公司關(guān)于林潔英、林浩森應(yīng)支付案涉車位使用費(fèi)的主張，理據(jù)不足，本院不予支持。關(guān)于一審案件受理費(fèi)的問題。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第一百九十八條規(guī)定，訴訟標(biāo)的物是房屋、土地等特定物，起訴時(shí)價(jià)值難以確定的，人民法院應(yīng)當(dāng)向原告釋明主張過高或者過低的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，以原告主張的價(jià)值確定訴訟標(biāo)的金額。因此，一審法院以林潔英、林浩森主張的價(jià)值計(jì)算案件受理費(fèi)，符合法律規(guī)定。

此外，關(guān)于榮光公司認(rèn)為本案應(yīng)參照72號(hào)指導(dǎo)案例裁判規(guī)則的問題。72號(hào)指導(dǎo)案例的要旨指出：借款合同雙方當(dāng)事人經(jīng)協(xié)商一致，終止借款合同關(guān)系，建立商品房買賣合同關(guān)系，將借款本金及利息轉(zhuǎn)化為已付購房款并經(jīng)對賬清算的，不屬于《中華人民共和國物權(quán)法》第一百八十六條規(guī)定禁止的情形，該商品房買賣合同的訂立目的，亦不屬于《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十四條規(guī)定的“作為民間借貸合同的擔(dān)保”。在不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定情形的情況下，該商品房買賣合同具有法律效力。但對轉(zhuǎn)化為已付購房款的借款本金及利息數(shù)額，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合借款合同等證據(jù)予以審查，以防止當(dāng)事人將超出法律規(guī)定保護(hù)限額的高額利息轉(zhuǎn)化為已付購房款。將72號(hào)指導(dǎo)案例的基本案情與本案事實(shí)進(jìn)行比較。72號(hào)指導(dǎo)案例中雙方當(dāng)事人在終止借款合同關(guān)系并建立商品房買賣合同關(guān)系時(shí)，對到期債務(wù)數(shù)額和房產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行了對賬清算，明確了被抵債務(wù)數(shù)額與抵債房產(chǎn)價(jià)值之間的對應(yīng)關(guān)系。而本案中，雙方當(dāng)事人在進(jìn)行以房抵債時(shí)未明確抵債房產(chǎn)的價(jià)值，亦未對榮光公司的欠款作出明確結(jié)算，僅約定履行雙方就案涉房產(chǎn)簽訂的《商品房買賣合同》以此清償榮光公司欠林潔英、林浩森的全部債務(wù)，根本無法判斷所抵欠款與房產(chǎn)價(jià)值之間的對應(yīng)關(guān)系，以及二者之間是否存在差價(jià)、存在多少差價(jià)等事實(shí)。72號(hào)指導(dǎo)案例關(guān)于“防止違法高息合法化”的指導(dǎo)意見，確屬實(shí)踐中應(yīng)予注意的問題，但該意見不能成為榮光公司所稱其無需就房產(chǎn)價(jià)值舉證的理由；又因該指導(dǎo)案例與本案在基本事實(shí)方面不具有相似性，除“以房抵債合同效力的認(rèn)定問題”外，無法在本案審理中予以參照。

綜上所述，榮光公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)583094.1元，由中山市榮光置業(yè)有限公司（已預(yù)交）負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長 高燕竹

審 判 員 劉少陽

審 判 員 楊 蕾

二〇二〇年十一月十三日

法 官 助 理 申 晗

書 記 員 張 賓

來源：民事審判