來(lái)源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月17日訊 近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對(duì)上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司的關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第77號(hào)）。2023年2月15日，上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱“上海新陽(yáng)”，300236.SZ）發(fā)布《芯征途（二期）持股計(jì)劃（草案）》與《新成長(zhǎng)（二期）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》。

新成長(zhǎng)（二期）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）顯示，激勵(lì)計(jì)劃采取的激勵(lì)形式為第二類限制性股票。股票來(lái)源為公司從二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)的本公司人民幣A股普通股股票和/或向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的公司人民幣A股普通股股票。激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票數(shù)量為120.00萬(wàn)股，約占激勵(lì)計(jì)劃草案公布日公司股本總額31338.1402萬(wàn)股的0.38%。本次授予為一次性授予，無(wú)預(yù)留權(quán)益。

激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)141人，包括公司公告激勵(lì)計(jì)劃時(shí)在公司（含子公司，下同）任職的核心技術(shù)/業(yè)務(wù)人員。激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票的授予價(jià)格為17.26元/股。激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長(zhǎng)不超過(guò)48個(gè)月。激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在授予日起滿12個(gè)月后分三期歸屬，各期歸屬的比例分別為50%、30%、20%。

芯征途（二期）持股計(jì)劃（草案）顯示，持股計(jì)劃的參與對(duì)象為公司（含子公司）的董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱“持有人”），初始設(shè)立時(shí)的總?cè)藬?shù)共計(jì)不超過(guò)8人，具體參加人數(shù)、名單將根據(jù)公司遴選分配及員工實(shí)際繳款情況確定。

持股計(jì)劃的資金來(lái)源為員工合法薪酬、自籌資金、社會(huì)融資和法律法規(guī)允許的其他方式。公司不得向持有人提供墊資、擔(dān)保、借貸等財(cái)務(wù)資助。持股計(jì)劃擬籌集資金總額上限為517.80萬(wàn)元，以“份”作為認(rèn)購(gòu)單位，每份份額為1.00元。具體份額根據(jù)實(shí)際出資繳款金額確定。

持股計(jì)劃股票來(lái)源為公司回購(gòu)專用賬戶回購(gòu)的上海新陽(yáng)A股普通股股票。本持股計(jì)劃持股規(guī)模不超過(guò)30.00萬(wàn)股，約占本持股計(jì)劃草案公告日公司股本總額31338.1402萬(wàn)股的0.10%。

持股計(jì)劃購(gòu)買回購(gòu)股份的價(jià)格為17.26元/股。購(gòu)買價(jià)格不低于下列價(jià)格較高者：（1）員工持股計(jì)劃草案公告前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%，為17.26元/股；（2）員工持股計(jì)劃草案公告前60個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%，為15.45元/股。在持股計(jì)劃公告日至本持股計(jì)劃完成回購(gòu)股份過(guò)戶期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、送股、派息等除權(quán)、除息事宜，標(biāo)的股票的價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。

持股計(jì)劃的存續(xù)期和鎖定期：持股計(jì)劃的存續(xù)期為48個(gè)月，所獲標(biāo)的股票分三期解鎖，鎖定期分別為12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月，均自持股計(jì)劃草案經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)且公司公告最后一筆標(biāo)的股票過(guò)戶至本持股計(jì)劃名下之日起計(jì)算。各鎖定期滿后，持股計(jì)劃所持股票權(quán)益將依據(jù)對(duì)應(yīng)考核年度公司業(yè)績(jī)及持有人個(gè)人業(yè)績(jī)目標(biāo)考核結(jié)果分配至持有人，每期解鎖比例分別為50%、30%、20%。

公司于2023年5月19日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)股份的議案》。公司擬使用自有資金以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司部分社會(huì)公眾股份，用于后續(xù)實(shí)施員工持股計(jì)劃。本次回購(gòu)金額不低于人民幣4000萬(wàn)元且不超過(guò)人民幣8000萬(wàn)元（均包含本數(shù)），回購(gòu)股份的價(jià)格不超過(guò)人民幣40元/股（含40元）。

截至2023年3月9日，公司此次回購(gòu)方案已全部實(shí)施完畢，公司通過(guò)股份回購(gòu)專用證券賬戶以集中競(jìng)價(jià)交易方式累計(jì)回購(gòu)公司股份2049859股，占公司總股本的0.65%，最高成交價(jià)為39.99元/股，最低成交價(jià)為37.34元/股，支付的總金額為79997824.51元（含交易費(fèi)用）。

公司于2023年4月25日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整回購(gòu)股份用途的議案》，公司擬將回購(gòu)股份的用途進(jìn)行調(diào)整，由原計(jì)劃“本次回購(gòu)的股份將用作員工持股計(jì)劃”變更為“本次回購(gòu)的股份將用作股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃”。同時(shí)審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)股份的議案》，公司擬使用自有資金以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司部分社會(huì)公眾股份，擬用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。本次回購(gòu)金額不低于人民幣8000萬(wàn)元且不超過(guò)人民幣1.6億元（均包含本數(shù)），回購(gòu)股份的價(jià)格不超過(guò)人民幣30元/股（含30元）。

截至2023年1月31日，公司通過(guò)股份回購(gòu)專用證券賬戶以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份1943085股，占公司總股本的0.62%，最高成交價(jià)為29.95元/股，最低成交價(jià)為27.19元/股，支付的總金額為5561.73萬(wàn)元（含交易費(fèi)用）。截至本持股計(jì)劃公告日，公司此次回購(gòu)方案尚未實(shí)施完成。

2023年2月15日，上海新陽(yáng)披露《上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司芯征途（二期）持股計(jì)劃（草案）》，以及《上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司新成長(zhǎng)（二期）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，其中員工持股計(jì)劃持股規(guī)模不超過(guò)30.00萬(wàn)股，約占公告日公司股本總額的0.10%，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票數(shù)量為120萬(wàn)股，約占公告日公司股本總額的0.38%。

公告顯示，本次員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為公司股份回購(gòu)專用賬戶回購(gòu)的公司股份。員工持股計(jì)劃購(gòu)買股份的價(jià)格為17.26元/股，為員工持股計(jì)劃草案公告前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%。公司此前兩次實(shí)施回購(gòu)，截至2023年3月9日完成第一次回購(gòu)，以集中競(jìng)價(jià)交易回購(gòu)股份的最高成交價(jià)為39.99元/股，最低成交價(jià)為37.34元/股；截至2023年1月31日第二次回購(gòu)尚未實(shí)施完畢，已回購(gòu)股份的最高成交價(jià)為29.95元/股，最低成交價(jià)為27.19元/股。

請(qǐng)結(jié)合宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、上海新陽(yáng)所處的行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、公司的經(jīng)營(yíng)情況、股票價(jià)格、回購(gòu)均價(jià)等進(jìn)一步說(shuō)明本次員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格的定價(jià)方法、依據(jù)及其合理性，是否有利于完善員工與公司的利益共享機(jī)制，是否符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》中“盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”的基本原則，是否有利于提升公司競(jìng)爭(zhēng)力，是否損害上市公司及中小股東的合法權(quán)益。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對(duì)上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第77號(hào)

上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司董事會(huì)：

2023年2月15日，你公司披露《上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司芯征途（二期）持股計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱員工持股計(jì)劃），以及《上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司新成長(zhǎng)（二期）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃），其中員工持股計(jì)劃持股規(guī)模不超過(guò)30.00萬(wàn)股，約占公告日公司股本總額的0.10%，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票數(shù)量為120萬(wàn)股，約占公告日公司股本總額的0.38%。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司對(duì)以下事項(xiàng)予以補(bǔ)充說(shuō)明：

1．公告顯示，本次員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為公司股份回購(gòu)專用賬戶回購(gòu)的公司股份。員工持股計(jì)劃購(gòu)買股份的價(jià)格為17.26元/股，為員工持股計(jì)劃草案公告前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%。公司此前兩次實(shí)施回購(gòu)，截至2023年3月9日完成第一次回購(gòu)，以集中競(jìng)價(jià)交易回購(gòu)股份的最高成交價(jià)為39.99元/股，最低成交價(jià)為37.34元/股；截至2023年1月31日第二次回購(gòu)尚未實(shí)施完畢，已回購(gòu)股份的最高成交價(jià)為29.95元/股，最低成交價(jià)為27.19元/股。

請(qǐng)結(jié)合宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、你公司所處的行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、公司的經(jīng)營(yíng)情況、股票價(jià)格、回購(gòu)均價(jià)等進(jìn)一步說(shuō)明本次員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格的定價(jià)方法、依據(jù)及其合理性，是否有利于完善員工與公司的利益共享機(jī)制，是否符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》中“盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”的基本原則，是否有利于提升公司競(jìng)爭(zhēng)力，是否損害上市公司及中小股東的合法權(quán)益。

2.本次員工持股計(jì)劃購(gòu)買股份的價(jià)格及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格均為方案公告前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%，并設(shè)定鎖定期、各期解鎖和歸屬比例以及相應(yīng)的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，員工持股計(jì)劃解鎖期的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)為2023年-2025年?duì)I業(yè)收入分別不低于13億元、15億元、16億元，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃歸屬期的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)為2023年-2025年半導(dǎo)體營(yíng)業(yè)收入分別不低于8億元、10億元、12億元。員工持股計(jì)劃參與對(duì)象為公司（含子公司）董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象共141人，為公司核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員。

（1）對(duì)請(qǐng)你公司結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況、激勵(lì)機(jī)制設(shè)置等情況，說(shuō)明同時(shí)推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃的考量因素，結(jié)合本次員工持股計(jì)劃參與對(duì)象的任職情況、崗位職責(zé)、對(duì)公司的具體貢獻(xiàn)等補(bǔ)充說(shuō)明參與對(duì)象選取的合理性對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未選擇實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的原因及合理性，是否存在刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象不應(yīng)當(dāng)包含監(jiān)事的情形。

（2）請(qǐng)結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況、發(fā)展規(guī)劃以及激勵(lì)對(duì)象崗位性質(zhì)、工作屬性、技術(shù)能力等說(shuō)明公司僅以半導(dǎo)體行業(yè)營(yíng)業(yè)收入作為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃考核標(biāo)準(zhǔn)的合理性、科學(xué)性，本次股權(quán)激勵(lì)對(duì)象從事工作與半導(dǎo)體行業(yè)業(yè)務(wù)是否具備相關(guān)性，激勵(lì)對(duì)象、業(yè)績(jī)考核目標(biāo)設(shè)置是否合理。

3.你公司認(rèn)為應(yīng)予以說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書(shū)面說(shuō)明，在2023年2月21日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送上海證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國(guó)家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2023年2月16日