有沒有要注意提前規(guī)避的風(fēng)險或者稅負(fù)高的情況，有沒有坑？

兩種持股方式稅負(fù)

有限合伙型

根據(jù)合伙企業(yè)“透明體”的稅法原理，有限合伙層面不納稅，僅僅在激勵對象自然人層面納稅。

1、運營稅負(fù)：企業(yè)所得稅25%。

2、股權(quán)取得階段：增資的方式無需繳納;股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，大股東需繳納20%的個人所得稅。

3、持有階段：股息紅利所得，20%個人所得稅。

4、退出階段：按“生產(chǎn)經(jīng)營所得”，適用5%-35%的超額累進(jìn)稅率。

公司型

1、運營稅負(fù)：持股平臺從標(biāo)的公司獲得的分紅，屬于投資收益，不需要繳納企業(yè)所得稅。 2、股權(quán)取得階段：增資的方式無需繳納;股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，大股東需繳納20%的個人所得稅。

3、持有階段：持股公司層面免稅，然后向激勵對象分配時，按照股息紅利所得繳納20%的個人所得稅。

4、退出階段：持股公司層面先繳納25%的企業(yè)所得稅;然后向激勵對象分配時，按照股息紅利所得繳納20%的個人所得稅。

運用有限合伙企業(yè)持股平臺持股的優(yōu)缺點：

優(yōu)點：

相比公司制企業(yè)，在稅收方面有優(yōu)勢，避免轉(zhuǎn)讓或減持時雙重稅賦。但如果稅收籌劃合理，通過公司持股方式的實際稅負(fù)可能低于合伙企業(yè)，且在實際操作中，公司的納稅時間一般延后，而合伙企業(yè)的納稅時間較早;

合伙企業(yè)法較靈活，可以通過合伙協(xié)議進(jìn)行約定，便于員工股份的動態(tài)管理;

更有利于進(jìn)行股份管理(合伙企業(yè)減持后個人才能減持);

公司需要股東做決策時操作更簡便，大多數(shù)決議只需要普通合伙人做出即可;

在上市之前還可規(guī)避因員工流動對公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整;

由于有限合伙企業(yè)的特點，若公司實際控制人擔(dān)任唯一普通合伙人，可以少量的出資完全控制合伙企業(yè)。

B>

如果按5%-35%五級超額累進(jìn)稅率繳稅，那么邊際稅率最高可達(dá)35%，稅負(fù)成本較重; 目前國內(nèi)合伙企業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)仍不健全，實踐中，不同地區(qū)關(guān)于“先分后稅”的解釋、納稅時點等方面存在區(qū)別，未來面臨政策規(guī)范的風(fēng)險;

普通合伙人需承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

對策：

針對普通合伙人對外承擔(dān)的是無限連帶責(zé)任的問題，可以采取另外一種形式來規(guī)避風(fēng)險：老板在普通合伙人里面不一定以個人名義來當(dāng)普通合伙人，可以老板夫妻成立一個有限責(zé)任公司，投資幾萬塊，以這個有限責(zé)任公司來擔(dān)任普通合伙人，這個公司承擔(dān)的無限連帶責(zé)任就是你投在有限責(zé)任公司里面的資產(chǎn)。

那么最后老板作為普通合伙人承擔(dān)的還是有限責(zé)任，這就解決了可能會承擔(dān)無限責(zé)任的顧慮。這就是我們搭建持股平臺的原因，就是這樣的作用。

運用有限責(zé)任公司持股平臺持股的優(yōu)缺點

優(yōu)點：

在上市之前還可規(guī)避因員工流動對公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整;

相對于合伙企業(yè)，公司的相關(guān)法律法規(guī)更健全，未來政策風(fēng)險較小;

更有利于進(jìn)行股份管理(持股公司減持后個人才能減持);

更有利于公司大股東對實體公司的控制，決策機(jī)制靈活。

缺點：

稅收最高，存在雙重征稅問題：分紅時增收個人所得稅(單稅)，轉(zhuǎn)讓或減持時先增收企業(yè)所得稅，后增收個人所得稅(雙重稅)；

由于是通過公司轉(zhuǎn)讓限售股，所有股東只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

不同的持股平臺在稅負(fù)方面各有其優(yōu)勢和缺陷，企業(yè)應(yīng)結(jié)合實際情況和發(fā)展規(guī)劃，選擇最優(yōu)的節(jié)稅持股安排。

西姆對如何選擇持股方式的總結(jié)與建議：

在低稅負(fù)地區(qū)成立持股平臺。

可以將持股平臺注冊到有稅收優(yōu)惠(以及財政返還等)的低稅負(fù)地區(qū)，尤其部分地區(qū)對符合條件的公司出臺了免稅以及財政返還的政策。對于注冊于低稅負(fù)地區(qū)的公司型持股平臺，不僅可以實現(xiàn)資本運作的便利性，同時，可以享受投資退出的低稅負(fù)，也為合理限度內(nèi)的避稅安排提供了廣闊空間。

充分結(jié)合未來投資退出、融資等方面的需要。

以公司、合伙企業(yè)持股，未來變現(xiàn)時，可以在公司、合伙企業(yè)層面上發(fā)生變化，而無需直接在擬上市公司層面。因為在擬上市公司層面變更需要獲得多個審批部門(如涉及外資的需要省級以上商務(wù)部門、內(nèi)資的需要省級以上工商部門)審批同意、修改公司章程等，程序非常復(fù)雜。而且，以公司、合伙企業(yè)持股，便于將持有的擬上市公司股份質(zhì)押、信托、融資貸款，進(jìn)行各項合理融資安排，也可以將中間控股公司注冊在金融政策較為寬松的地區(qū)，如深圳前海。