山東法院民法典適用典型案例56

買賣合同中買受人行使合同解除權(quán)的認(rèn)定

——王某訴張某買賣合同糾紛案

裁判要旨

買賣合同中因標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同。

基本案情

原告王某向淄博市臨淄區(qū)人民法院起訴稱：2023年8月2日，王某經(jīng)劉某介紹購買張某名下奔馳牌小型汽車一輛，雙方約定價(jià)格為217200元，王某在查驗(yàn)該車輛時(shí)，張某及介紹人承諾該車僅左邊有過剮蹭，沒有其他嚴(yán)重事故，隨后王某在駕駛該車輛時(shí)，發(fā)現(xiàn)有嚴(yán)重故障、存在重大安全隱患，實(shí)際無法使用。經(jīng)查詢，該車為全損車輛。事后雙方多次調(diào)解未果，故提起訴訟。請(qǐng)求：1、依法解除原告王某、被告張某雙方車輛買賣合同；2、被告張某依法返還原告王某購車款217200元，鑒定費(fèi)38000元，保險(xiǎn)費(fèi)8000元及利息（利息以217200元為本金，按銀行同期貸款利率自2023年8月2日計(jì)算至被告張某實(shí)際付清之日）；3、被告張某承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

被告張某辯稱：一、原告要求被告返還車款217200元與事實(shí)不符，車輛買賣并不存在解除事由：1、本案不符合《民法典》中解除權(quán)行使的相應(yīng)法律規(guī)定，且對(duì)該權(quán)利的行使已超過一年的行使期限；2、車輛交付后風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移，該車輛交付的時(shí)候并非存在安全隱患，也并非無法使用；3、涉案車輛并非全損車輛，該車輛被告購買前，為辦理銀行抵押貸款，曾委托某信息技術(shù)公司進(jìn)行過車輛價(jià)格鑒定，經(jīng)鑒定該車輛當(dāng)時(shí)市值為23萬元，故該車輛并非原告所述全損車輛；4、2023年4月15日，被告從案外人趙某手中以174000元購買車輛，后又對(duì)車輛進(jìn)行了噴漆、安裝后排電視，貼膜、裝飾等，2023年8月14日被告又按原告要求花費(fèi)5060元對(duì)車輛進(jìn)行制冷檢修處理，被告總計(jì)為涉案車輛給付191980元，出售原告190000元，不存在任何隱瞞事實(shí)的情況。二、原告訴求鑒定費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、利息損失與事實(shí)不符。綜上，請(qǐng)求駁回原告訴求。

淄博市臨淄區(qū)人民法院經(jīng)審理查明：2023年8月2日，原告經(jīng)朋友介紹與被告達(dá)成口頭協(xié)議，從被告處購買其名下的奔馳牌汽車一輛，于當(dāng)日辦理了過戶手續(xù)。交易前，被告向原告介紹該車輛僅有過剮蹭，不存在事故。原告亦對(duì)被告所述的剮蹭處進(jìn)行了查看。后原告支付首付款60000元。經(jīng)被告介紹，余款由原告于2023年8月4日從中國工商銀行辦理了信用卡汽車專項(xiàng)分期付款業(yè)務(wù)并以該涉案車輛為抵押，簽訂了合同。該合同顯示車輛總價(jià)為230000元，原告自行支付首付款72800元，剩余購車款從銀行透支金額為157200元，該款直接由銀行支付到該汽車銷售商/合作機(jī)構(gòu)賬戶。同時(shí)還約定，該款分36期，原告每月的償還金額為4782元，其中原告應(yīng)向銀行按分期的方式向銀行支付手續(xù)費(fèi)14934元。

被告曾于2023年7月6日對(duì)涉案車輛進(jìn)行了噴漆，于2023年8月3日對(duì)該車進(jìn)行了車身改色貼膜、后排電視安裝等。2023年8月12日原告從被告處提車，13號(hào)因發(fā)現(xiàn)空調(diào)不制冷與被告聯(lián)系，被告承諾由其對(duì)空調(diào)進(jìn)行維修，14號(hào)原告發(fā)現(xiàn)車輛跑偏，隨后與被告聯(lián)系退車產(chǎn)生糾紛。后原告曾向法院提起訴訟，經(jīng)法院委托，上海華碧檢測(cè)技術(shù)有限公司于2023年11月17日對(duì)涉案車輛作出鑒定，鑒定結(jié)論是：依據(jù)現(xiàn)狀，涉案車輛的前部發(fā)生過碰撞事故，車輛的左右前縱梁及左前懸架因碰撞產(chǎn)生了變形和位移，車輛未經(jīng)徹底修復(fù)，結(jié)合現(xiàn)存的安全氣囊故障報(bào)警及跑偏現(xiàn)象，表明涉案車輛上路行駛存在安全隱患。

被告張某從事二手車經(jīng)營(yíng)，該涉案車輛系被告從案外人處所購，于2023年4月15日過戶到被告張某名下。該涉案車輛曾于2023年8月17日發(fā)生過交通事故，當(dāng)時(shí)的保險(xiǎn)定損顯示為全損車輛。原告辦理的信用卡汽車專項(xiàng)分期付款業(yè)務(wù)按本金和手續(xù)費(fèi)按期等額收取的方式還款，截止到2023年7月13日已扣款104808元，未扣款金額為52392元。尚有十二期未付，實(shí)際已支付的手續(xù)費(fèi)為9966元。

裁判結(jié)果

淄博市臨淄區(qū)人民法院一審判決：一、原告王某與被告張某于2023年8月2日達(dá)成的口頭車輛買賣合同于2023年5月7日解除；二、被告張某于本判決生效后十日內(nèi)返還給原告王某購車款202366元；三、被告張某賠償原告王某經(jīng)濟(jì)損失8000元、鑒定費(fèi)38000元，手續(xù)費(fèi)損失（截止到2023年7月13日為9966元，之后手續(xù)費(fèi)按實(shí)際產(chǎn)生的計(jì)算，以14934元為限），與上述第二項(xiàng)同時(shí)付清；四、原告王某在本判決生效后十日內(nèi)辦理完畢車號(hào)為魯C某號(hào)奔馳牌汽車的銀行解押手續(xù)，并將該車輛返還給被告張某；五、駁回原告王某其他訴訟請(qǐng)求。宣判后，被告張某不服，向山東省淄博市中級(jí)人民法院提出上訴。山東省淄博市中級(jí)人民法院二審判決：駁回上訴，維持原判。

案例解讀

本案涉及根本違約不能實(shí)現(xiàn)合同目的而行使解除權(quán)的問題。本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是被告是否根本違約，原告是否有權(quán)解除車輛買賣合同。不能實(shí)現(xiàn)合同目的是合同法定解除的實(shí)質(zhì)性條件。根本違約制度確立的重要意義，不僅是一方當(dāng)事人在相對(duì)方嚴(yán)重違約的情況下可以獲得解除合同的救濟(jì)，更在于嚴(yán)格限制當(dāng)事人濫用合同解除權(quán)，換言之，只有合同的履行達(dá)致締約目的不可能獲得實(shí)現(xiàn)，方能發(fā)生法定解除權(quán)，由此有助于杜絕合同被任意解除的可能性，很好地維護(hù)了“合同必須嚴(yán)守”這一合同法的基石。《中華人民共和國民法典》（以下簡(jiǎn)稱《民法典》）第五百六十三條第五項(xiàng)規(guī)定，有法律明文規(guī)定的其他合同解除的情形，當(dāng)事人可以解除合同。《民法典》第六百一十條規(guī)定：“因標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同。買受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由出賣人承擔(dān)。”該條規(guī)定主要包括兩部分內(nèi)容：一是出賣人違反質(zhì)量瑕疵擔(dān)保義務(wù)構(gòu)成根本違約的責(zé)任承擔(dān)；二是出賣人構(gòu)成根本違約，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由其負(fù)擔(dān)。

出賣人的質(zhì)量瑕疵擔(dān)保義務(wù)，又稱為物的瑕疵擔(dān)保責(zé)任，是指出賣人應(yīng)當(dāng)保證交付買受人的標(biāo)的物符合法定或約定的品質(zhì)、價(jià)值和效用。買賣合同屬于雙務(wù)有償合同，出賣人將標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移給買受人是其最基本的義務(wù)。買受人支付約定的價(jià)金的目的是取得符合約定質(zhì)量要求的標(biāo)的物，如果標(biāo)的物存在質(zhì)量瑕疵，則有違等價(jià)有償原則，不符合合同目的，有損合同正義和有違誠信原則。物的瑕疵擔(dān)保責(zé)任是一種違約責(zé)任。

司法實(shí)務(wù)中，認(rèn)定出賣人承擔(dān)物的瑕疵擔(dān)保責(zé)任需具備五個(gè)要件：一是出賣人交付的標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求。即實(shí)際交付的標(biāo)的物的質(zhì)量不符合法定或者約定的標(biāo)準(zhǔn)。有關(guān)質(zhì)量瑕疵的判斷標(biāo)準(zhǔn)歸納起來可以作如下排序：首先應(yīng)以合同約定為準(zhǔn)，有質(zhì)量說明依質(zhì)量說明；如果沒有約定或約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定；仍不能確定的，按照國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。二是該瑕疵在合同成立時(shí)已存在，且在合同履行時(shí)仍未消除。標(biāo)的物的質(zhì)量瑕疵應(yīng)在標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移于買受人時(shí)即已存在，買受人驗(yàn)收后產(chǎn)生的瑕疵與買賣合同中出賣人的義務(wù)無關(guān)。三是買受人不知道或者不應(yīng)當(dāng)知道標(biāo)的物具有質(zhì)量瑕疵。《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（2023年12月修正）第二十四條規(guī)定：“買受人在締約時(shí)知道或者應(yīng)當(dāng)知道標(biāo)的物質(zhì)量存在瑕疵，主張出賣人承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任的，人民法院不予支持，但買受人在締約時(shí)不知道該瑕疵會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的物的基本效用顯著降低的除外。”這里的“基本效用”應(yīng)作如下理解：（1）需滿足買受人訂立合同目的的基本需求。（2）僅限于標(biāo)的物的主要功能，對(duì)實(shí)現(xiàn)合同目的不很重要的附屬功能則在所不論。在買賣合同訂立時(shí)，如果買受人已經(jīng)知道標(biāo)的物存在質(zhì)量瑕疵，那么就可以認(rèn)為買賣雙方是針對(duì)存在質(zhì)量瑕疵的物品達(dá)成了購買和出售的合意，既然買賣的標(biāo)的物就是瑕疵物品，那么在該特定合同項(xiàng)下的標(biāo)的物就是符合約定質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的。但是，如果買受人知道標(biāo)的物質(zhì)量瑕疵的程度與其訂立買賣合同的目的相悖，或?qū)|(zhì)量瑕疵的嚴(yán)重程度缺乏了解，就不能認(rèn)為買賣雙方達(dá)成了購買和出售該物品的合意，也就不能在具體合同項(xiàng)下排除標(biāo)的物的質(zhì)量瑕疵。四是買受人需在一定期限內(nèi)及時(shí)履行質(zhì)量檢驗(yàn)和瑕疵通知義務(wù)。物的瑕疵擔(dān)保責(zé)任需要與質(zhì)量檢驗(yàn)與異議制度相結(jié)合適用。買受人對(duì)買賣合同標(biāo)的物負(fù)有檢驗(yàn)和通知義務(wù)是從現(xiàn)實(shí)交易模式中提升的合理劃分買賣合同雙方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的一項(xiàng)重要制度，也是其獨(dú)特性所在。《民法典》第六百二十條至六百二十三條對(duì)此進(jìn)行了規(guī)定。五是不以出賣人具有過錯(cuò)作為要件。物的瑕疵擔(dān)保責(zé)任的設(shè)立基于公平原則和誠信原則，不考慮出賣人是否具有過錯(cuò)。

本案中，原告購買涉案車輛，其目的是為了家庭消費(fèi)，能正常上路行駛，被告獲得對(duì)價(jià)的基礎(chǔ)也在于涉案車輛具備正常上路行駛的功能，能滿足一般消費(fèi)者對(duì)車輛性能、質(zhì)量的基本要求，被告作為二手車經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)具備掌握所售車輛狀況的專業(yè)能力，并且負(fù)有告知車輛真實(shí)狀況的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)保證交付原告的標(biāo)的物符合法定或約定的品質(zhì)、價(jià)值和效用。原告購買涉案車輛時(shí)，被告僅告知原告該車輛左邊有過剮蹭，雖然原告也對(duì)該車輛進(jìn)行過試駕，但僅通過一兩次試駕難以發(fā)現(xiàn)車輛存在的隱蔽問題也屬正常。在原告購買車輛后正常駕駛過程中，發(fā)現(xiàn)車輛存在跑偏等安全隱患，通過查詢保險(xiǎn)公司的理賠記錄，能夠認(rèn)定涉案車輛曾發(fā)生過重大事故，保險(xiǎn)定損顯示車輛全損。而且，經(jīng)一審法院委托司法鑒定，鑒定意見也證實(shí)涉案車輛因之前發(fā)生的碰撞事故導(dǎo)致上路行駛存在安全隱患。被告主張車輛交付時(shí)是否存在安全隱患及該安全隱患與車輛買賣之間存在因果關(guān)系并不確定，其應(yīng)對(duì)此負(fù)舉證責(zé)任，在其不能完成舉證的情況下，應(yīng)認(rèn)定涉案車輛的安全隱患系此前事故造成。

因此，原告作為車輛購買者，因車輛存在上路行駛的安全隱患，其購買車輛的出行目的不能實(shí)現(xiàn)，因此被告構(gòu)成根本違約，原告在此情況下有權(quán)解除合同、要求被告返還購車款并賠償相應(yīng)損失。

相關(guān)法條

《中華人民共和國民法典》第五百六十三條第一款 有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（二）在履行期限屆滿前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（五）法律規(guī)定的其他情形。

《中華人民共和國民法典》第五百六十五條第二款 當(dāng)事人一方未通知對(duì)方，直接以提起訴訟或者申請(qǐng)仲裁的方式依法主張解除合同，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)該主張的，合同自起訴狀副本或者仲裁申請(qǐng)書副本送達(dá)對(duì)方時(shí)解除。

《中華人民共和國民法典》第五百六十六條第一、二款 合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以請(qǐng)求恢復(fù)原狀或者采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)請(qǐng)求賠償損失。

合同因違約解除的，解除權(quán)人可以請(qǐng)求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，但是當(dāng)事人另有約定的除外。

《中華人民共和國民法典》第六百一十條 因標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同。買受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由出賣人承擔(dān)。

《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（2023年12月修正）第二十四條 買受人在締約時(shí)知道或者應(yīng)當(dāng)知道標(biāo)的物質(zhì)量存在瑕疵，主張出賣人承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任的，人民法院不予支持，但買受人在締約時(shí)不知道該瑕疵會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的物的基本效用顯著降低的除外。