甲方：

乙方：

根據《xxxx有限公司股權激勵管理制度》的有關規定，本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，甲方與乙方就甲方持有的旭明公司股權在一定期限內讓渡其部分的在職分紅股（虛擬股份）給乙方，即贈予、持有、享受分紅、在職分紅股調整等有關事項達成如下協議：

甲方承諾贈予給乙方的在職分紅股（又稱為虛擬股份），是指甲方在一定期限內讓渡其部分在職分紅股給乙方。只要在達到在職分紅股贈予或分紅條件時，即旭明公司滿足一定條件，且同時乙方工作達到約定業績時，乙方享有按約定比例分享旭明公司紅利的權利。從本質上講，在職分紅股激勵屬于企業股東采用附加條件贈予的方式，在一定期限內讓渡部分剩余索取權，而非完整意義上的股權。

乙方持有在職分紅股（虛擬股份）人員享有的權利如下：

在職分紅股：已經確定授予激勵對象的虛擬股份產生的分紅歸個人所有；

表決權：無表決權；

轉讓權：無轉讓權和繼承權，離開企業后自動喪失。

在職分紅股贈予和分紅條件：由公司級績效指標和部門考核指標是否均達標來確定，即必須同時滿足以下兩個條件才能贈予在職分紅股或享受分紅。

公司須滿足的條件：

公司要達到利潤目標的90%以上；（參見在職分紅考核表）

現金部分足夠。

乙方須滿足的條件：

個人績效考核成績B等（含）以上，或績效考核分數在85分以上。

能力評價在B等（含）以上。

根據《xxx有限公司股權激勵管理制度》有關在職分紅股比例分配評定方法的規定，由旭明公司薪酬與考核委員會對乙方在職分紅股比例或額度分配進行測算和評定。

每年分紅總量和分紅比例，由xx公司董事會決定。

甲方承諾只要達到在職分紅股贈予或分紅條件時，即按照《xx公司股權激勵方案》規定，向乙方贈予_______%或________股的在職分紅股（虛擬股份），并按照相應比例或額度進行分紅。

乙方如遇升職或降職，相應增加或減少在職分紅股，以保持動態。

乙方在職分紅股轉換為注冊股的條件

在公司任職滿5年以上；

績效考核連續2年在B級（含）以上，或績效考核得分在85分以上；

須經董事會批準。

所有參與在職分紅股如遇人員變動，則在職分紅股比例由旭明公司薪酬與考核委員會提議，xx公司董事會批準。

乙方在職分紅股轉換為注冊股，應按照價值相當的原則，仍采取購買+贈送的方式，其股份來源仍為甲方（大股東）。

退出機制

在考核期、考核通過后參與分紅期，考核對象應從公司的管理，嚴格遵守公司的各項規章制度，凡發生下列事由（包括但不限于），自情況核實之日起即喪失考核資格、取消剩余分紅并停止參與在職分紅激勵計劃。

（1）因不能勝任工作崗位、違背職業道德、失職瀆職等行為， 嚴重損害公司利益或聲譽而導致

的降職。

（2）公司有足夠的證據證明乙方在任職期間，由于受賄索賄、 貪污盜竊、泄漏公司經營和技術秘密、損害公司聲譽等 行為，給公司造成損失的。

（3）開設相同或相近的業務公司。

（4）自行離職或被公司辭退。

（5）傷殘、喪失行為能力、死亡。

（6）違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為。

（7）違反國家法律法規并被刑事處罰的其他行為。

旭明公司薪酬與考核委員會向乙方提供《xxxxx有限公司股權激勵管理制度》一份。如果《xxxxx有限公司股權激勵管理制度》的條款發生了變動，xx公司薪酬與考核委員會應該向乙方提供該變動的全部詳細情況。

本協議書一式兩份，甲乙雙方各持一份。

本協議書未盡事宜應當由甲乙雙方協商解決，并以雙方同意的書面形式確定下來。

本協議書自雙方簽字或蓋章完成之日起生效。

簽字頁：（本頁無正文）

甲方： 乙方：

簽字（蓋章）： 簽字（蓋章）：

簽訂日期：____年____月____日 簽訂日期：____年____月____日