“ 在公司發(fā)展運(yùn)作中，經(jīng)常會(huì)發(fā)生公司為增強(qiáng)資金實(shí)力、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模而增加注冊資本的情況。而與之相對，在經(jīng)濟(jì)形勢下行環(huán)境下，為了控制公司運(yùn)作成本、規(guī)范公司與股東間的現(xiàn)金流使用，部分公司也會(huì)采取減少注冊資本的方式以避免公司股東被認(rèn)定為抽逃出資或者減輕股東對公司的出資義務(wù)。相較于公司增加注冊資本的情形，公司減少注冊資本可能會(huì)降低公司的資信與償債能力，進(jìn)而可能損害公司債權(quán)人或其他利益相關(guān)方的權(quán)益，因此法律對公司減少注冊資本作出一些特殊的規(guī)定。

公司減少注冊資本的主要原因

公司原先注冊資本過高，超過公司實(shí)際運(yùn)營所需，造成大量資金閑置于公司賬戶。此時(shí)，股東為避免被認(rèn)定為抽逃出資，可通過減資的方式縮小公司注冊資本，以避免相應(yīng)資金的閑置與浪費(fèi)。

公司已發(fā)生嚴(yán)重虧損，注冊資本與凈資產(chǎn)數(shù)值懸殊較大，對外公示的注冊資本已經(jīng)失去證明公司資信狀況的法律意義，甚至可能會(huì)起到誤導(dǎo)的作用，在此情況，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報(bào)。

公司減少注冊資本的相關(guān)步驟

董事會(huì)制訂減資方案

根據(jù)我國《公司法》第四十六條規(guī)定：“董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

因此，制訂公司具體的減資方案為董事會(huì)的法定職責(zé)。根據(jù)公司章程約定的董事會(huì)的議事程序進(jìn)行減資方案的審議即可。

股東會(huì)絕對多數(shù)同意減資方案

根據(jù)我國《公司法》第四十三條規(guī)定：“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

因此，股東會(huì)制定的前述減資方案需要得到股東會(huì)中代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，并根據(jù)法律與公司章程作出生效的股東會(huì)決議，方可決議減少公司注冊資本。

編制資產(chǎn)負(fù)債表與財(cái)產(chǎn)清單

根據(jù)我國《公司法》第一百七十七條第一款的規(guī)定：“公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。”

因此，公司股東會(huì)在審議通過公司減資方案后，公司需要自行安排或外聘相關(guān)人員對公司的資產(chǎn)負(fù)債情況進(jìn)行清理，編制資產(chǎn)負(fù)債表與財(cái)產(chǎn)清單。

通知并公告?zhèn)鶛?quán)人

根據(jù)我國《公司法》第一百七十七條第二款的規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。”

公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)決議減資之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。“公告”主要針對無法聯(lián)絡(luò)上的特定債權(quán)人和不特定的潛在債權(quán)人。通知與公告均是公司減資必須履行的法定義務(wù)。

債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；債權(quán)人的債權(quán)已經(jīng)到期的，當(dāng)然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保；若尚未到期，債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保。若公司拒絕或怠于提供相應(yīng)擔(dān)保，則債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。

對變更后公司的資本情況進(jìn)行驗(yàn)資

雖然注冊資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇，公司可以根據(jù)需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。

但是，基于對公司債權(quán)人的保護(hù)以及為了公司后續(xù)融資、上市的便利，實(shí)務(wù)中，公司減少注冊資本后通常會(huì)聘請驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資并出具《驗(yàn)資報(bào)告》。

修訂公司章程

減少注冊資本涉及公司章程的修改，公司股東會(huì)應(yīng)根據(jù)公司注冊資本與股東認(rèn)繳出資變更情況相應(yīng)修訂公司章程。

辦理工商變更登記

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第三十一條第2款規(guī)定：“公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。”

因此，公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請辦理工商變更登記。