抵銷，是指兩個民事主體互負債務，各自以其享有的債權清償其所負的債務，使雙方的債務在等額范圍內相互消滅。

一、抵銷的功能

抵銷制度的目的是避免雙方當事人分別請求及分別履行所帶來的不便及不公平。抵銷有如下兩大功能：

第一，簡化債務的履行程序。因為抵銷具有和債務清償一樣的效果，通過抵銷使原本要現實履行的債務，只需雙方甚至一方作出抵銷意思表示即可完成。在很大程度上節約了履約成本和社會資源，并且符合現代社會發展追求高效、便捷的價值目標。[1]

例如：A與B簽訂買賣合同，約定由A向B供應價值300萬元電子元件。A與B又簽訂買賣合同（二），約定A向B購買價值100萬元的手機。兩份合同均約定貨到付款，現電子元件和手機均已交付。B向A支付300萬元貨款，A向B支付100萬元貨款后，雙方交易便完成。若A主張進行抵銷，即A以其對B享有的300萬元債權與A負擔的100萬元債務在等額范圍內消滅，此時B向A支付200萬元貨款后雙方交易完成。比起A與B互相支付貨款，債務等額抵銷后僅需一方付款，簡化了債務的履行程序。

第二，對債務人的履約具有擔保功能。雙方當事人互負債務時，如一方當事人只行使自己的債權，不履行其義務，對方當事人就不能確保自己債權能夠得到實現，特別是在一方當事人財產狀況惡化不能履行債務時，對方當事人行使抵銷權就免除了自己的債務，實現了債權。[2]

例如：同樣是A與B簽訂合同，交易電子元件和手機，電子元件、手機交付后。若B資金周轉困難，短期內無法支付300萬元。同時，B要求A支付100萬元貨款，對A而言電子元件的300萬元貨款未收回，卻還需支付100萬元，一旦B長期無法付款甚至破產，將進一步擴大A的損失。若A主張雙方債務在等額范圍內（100萬元）消滅，A就無需向B支付貨款，A對B享有的200萬元的債權仍可主張。以A對B負擔的債務，來擔保A對B債權的實現，體現了抵銷制度的擔保功能。

二、抵銷的行使方式

抵銷分為法定抵銷和合意抵銷兩種。

（一）法定抵銷

《中華人民共和國民法典》第五百六十八條

當事人互負債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的到期債務抵銷；但是，根據債務性質、按照當事人約定或者依照法律規定不得抵銷的除外。當事人主張抵銷的，應當通知對方。

通知自到達對方時生效。抵銷不得附條件或者附期限。

法定抵銷是在符合法律規定的條件下，一方當事人作出抵銷的意思表示就能夠發生抵銷的法律效果，而不需取得對方同意。抵銷的意思表示作出后，雙方互負的債務在等額范圍內消滅，不得再請求恢復原狀，對于未被抵銷的部分，債權人仍有權向債務人主張。[3]

例如：若B與A約定，由B向A供應價值100萬元的手機，貨到付款，B每遲延供貨一天需支付2000元的違約金。現B已完成供貨，遲延供貨50天。因此，A應付100萬元貨款，B應付10萬元的違約金，債權均已到期。A在作出法定抵銷的意思表示后，雙方債權債務即在等額范圍內消滅，因此A只應付貨款90萬元。

若A未作出抵銷的意思表示，由于雙方原有的債權債務并未消滅，A仍應向B支付100萬元貨款。若A只向B支付90萬元，此時A還會承擔逾期付款的違約責任。

（二）合意抵銷

《中華人民共和國民法典》第五百六十九條

當事人互負債務，標的物種類、品質不相同的，經協商一致，也可以抵銷。

合意抵銷是指當事人雙方基于意思表示一致所發生抵銷，合意抵銷充分體現了私法中“法不禁止即自由”的立法精神。合意抵銷比法定抵銷更加自由，當事人雙方對標的物種類、品質不相同的債務也可以基于協商一致進行抵銷，而且抵銷的內容、期限、后果等均可以由當事人協商確定。[4]

例如：B欠A貨款300萬元，A向B購買價值100萬元的手機，雙方合同約定貨物交付驗收后三個月，A一次性付清貨款。貨物剛驗收，B對A享有的100萬元債權尚未到期，不滿足法定抵銷的條件，不發生抵銷的效果。若A同意與B進行抵銷，基于雙方協商一致，發生抵銷的法律效果，雙方債務在等額范圍內（100萬元）消滅。

在特殊情形下，即使滿足了法定抵銷、合意抵銷的條件，仍可能無法進行抵銷，欲知詳情，敬請關注下期文章！