抵銷，是指兩個民事主體互負(fù)債務(wù)，各自以其享有的債權(quán)清償其所負(fù)的債務(wù)，使雙方的債務(wù)在等額范圍內(nèi)相互消滅。

一、抵銷的功能

抵銷制度的目的是避免雙方當(dāng)事人分別請求及分別履行所帶來的不便及不公平。抵銷有如下兩大功能：

第一，簡化債務(wù)的履行程序。因為抵銷具有和債務(wù)清償一樣的效果，通過抵銷使原本要現(xiàn)實履行的債務(wù)，只需雙方甚至一方作出抵銷意思表示即可完成。在很大程度上節(jié)約了履約成本和社會資源，并且符合現(xiàn)代社會發(fā)展追求高效、便捷的價值目標(biāo)。[1]

例如：A與B簽訂買賣合同，約定由A向B供應(yīng)價值300萬元電子元件。A與B又簽訂買賣合同（二），約定A向B購買價值100萬元的手機(jī)。兩份合同均約定貨到付款，現(xiàn)電子元件和手機(jī)均已交付。B向A支付300萬元貨款，A向B支付100萬元貨款后，雙方交易便完成。若A主張進(jìn)行抵銷，即A以其對B享有的300萬元債權(quán)與A負(fù)擔(dān)的100萬元債務(wù)在等額范圍內(nèi)消滅，此時B向A支付200萬元貨款后雙方交易完成。比起A與B互相支付貨款，債務(wù)等額抵銷后僅需一方付款，簡化了債務(wù)的履行程序。

第二，對債務(wù)人的履約具有擔(dān)保功能。雙方當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)時，如一方當(dāng)事人只行使自己的債權(quán)，不履行其義務(wù)，對方當(dāng)事人就不能確保自己債權(quán)能夠得到實現(xiàn)，特別是在一方當(dāng)事人財產(chǎn)狀況惡化不能履行債務(wù)時，對方當(dāng)事人行使抵銷權(quán)就免除了自己的債務(wù)，實現(xiàn)了債權(quán)。[2]

例如：同樣是A與B簽訂合同，交易電子元件和手機(jī)，電子元件、手機(jī)交付后。若B資金周轉(zhuǎn)困難，短期內(nèi)無法支付300萬元。同時，B要求A支付100萬元貨款，對A而言電子元件的300萬元貨款未收回，卻還需支付100萬元，一旦B長期無法付款甚至破產(chǎn)，將進(jìn)一步擴(kuò)大A的損失。若A主張雙方債務(wù)在等額范圍內(nèi)（100萬元）消滅，A就無需向B支付貨款，A對B享有的200萬元的債權(quán)仍可主張。以A對B負(fù)擔(dān)的債務(wù)，來擔(dān)保A對B債權(quán)的實現(xiàn)，體現(xiàn)了抵銷制度的擔(dān)保功能。

二、抵銷的行使方式

抵銷分為法定抵銷和合意抵銷兩種。

（一）法定抵銷

《中華人民共和國民法典》第五百六十八條

當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的到期債務(wù)抵銷；但是，根據(jù)債務(wù)性質(zhì)、按照當(dāng)事人約定或者依照法律規(guī)定不得抵銷的除外。當(dāng)事人主張抵銷的，應(yīng)當(dāng)通知對方。

通知自到達(dá)對方時生效。抵銷不得附條件或者附期限。

法定抵銷是在符合法律規(guī)定的條件下，一方當(dāng)事人作出抵銷的意思表示就能夠發(fā)生抵銷的法律效果，而不需取得對方同意。抵銷的意思表示作出后，雙方互負(fù)的債務(wù)在等額范圍內(nèi)消滅，不得再請求恢復(fù)原狀，對于未被抵銷的部分，債權(quán)人仍有權(quán)向債務(wù)人主張。[3]

例如：若B與A約定，由B向A供應(yīng)價值100萬元的手機(jī)，貨到付款，B每遲延供貨一天需支付2000元的違約金。現(xiàn)B已完成供貨，遲延供貨50天。因此，A應(yīng)付100萬元貨款，B應(yīng)付10萬元的違約金，債權(quán)均已到期。A在作出法定抵銷的意思表示后，雙方債權(quán)債務(wù)即在等額范圍內(nèi)消滅，因此A只應(yīng)付貨款90萬元。

若A未作出抵銷的意思表示，由于雙方原有的債權(quán)債務(wù)并未消滅，A仍應(yīng)向B支付100萬元貨款。若A只向B支付90萬元，此時A還會承擔(dān)逾期付款的違約責(zé)任。

（二）合意抵銷

《中華人民共和國民法典》第五百六十九條

當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)協(xié)商一致，也可以抵銷。

合意抵銷是指當(dāng)事人雙方基于意思表示一致所發(fā)生抵銷，合意抵銷充分體現(xiàn)了私法中“法不禁止即自由”的立法精神。合意抵銷比法定抵銷更加自由，當(dāng)事人雙方對標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的債務(wù)也可以基于協(xié)商一致進(jìn)行抵銷，而且抵銷的內(nèi)容、期限、后果等均可以由當(dāng)事人協(xié)商確定。[4]

例如：B欠A貨款300萬元，A向B購買價值100萬元的手機(jī)，雙方合同約定貨物交付驗收后三個月，A一次性付清貨款。貨物剛驗收，B對A享有的100萬元債權(quán)尚未到期，不滿足法定抵銷的條件，不發(fā)生抵銷的效果。若A同意與B進(jìn)行抵銷，基于雙方協(xié)商一致，發(fā)生抵銷的法律效果，雙方債務(wù)在等額范圍內(nèi)（100萬元）消滅。

在特殊情形下，即使?jié)M足了法定抵銷、合意抵銷的條件，仍可能無法進(jìn)行抵銷，欲知詳情，敬請關(guān)注下期文章！