股權(quán)收購通過購買目標公司股東的股份，或者收購目標公司發(fā)行在外的股份。那么，股權(quán)收購和并購是什么，如何區(qū)分收購和并購？

網(wǎng)友咨詢：收購股權(quán)和收購股份有什么不同？還是說股份收購和股權(quán)收購的目標的不同？一個是有限公司一個是股份公司？

河北君合欣律師事務(wù)所王京衛(wèi)律師解答：

（1）收購是指一個企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部或部分股權(quán)。收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)、股票等，從而居于控制地位的交易行為。按照收購的標的，可以進一步分為資產(chǎn)收購和股份收購。

（2）并購：并購是指目標公司控股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的各種產(chǎn)權(quán)交易形式的總稱，主要形式有合并、兼并、收購等。并購是兼并與收購的簡稱。兼并一般指兩家或兩家以上公司的合并，組成一個新的企業(yè)。原來公司的權(quán)利與義務(wù)由新的公司承擔。按照新公司是否新設(shè)，兼并通常有兩種形式：吸收合并和新設(shè)合并。

（3）合并是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，原有的公司都不再繼續(xù)保留其法人地位。

（4）兼并是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，只有兼并方繼續(xù)保留其法人地位。

兼并和收購之間的主要區(qū)別在于，兼并是企業(yè)之間合為一體，而收購僅僅取得對方控制權(quán)。由于在實踐中，兼并和收購往往很難嚴格區(qū)分開，所以習慣上都將二者合在一起使用，簡稱并購。

王京衛(wèi)律師解析：

股權(quán)收購的風險：

收購者成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應(yīng)的權(quán)利，但須承擔法律、法規(guī)所規(guī)定的責任有鑒于此，在這種股份買賣協(xié)儀簽訂以前。收購者必須對該公司債務(wù)調(diào)查清楚．收購后若有未列舉的債務(wù)．可要求補償。具體的操作方法是：收購者應(yīng)要求將部分收購價款“定期存單形式放在律師事務(wù)所，備收購后新增的債務(wù)補償之用在收購股權(quán)的買賣中．負債問題有時確實很難把握，因為有些結(jié)果有待于未來不確定事件發(fā)生或發(fā)生后，才能證實，稱之為“或有負債”。

股權(quán)收購的優(yōu)勢：

股權(quán)收購可以省去股東大會決議程序，可以省去被收購方董事會通過的程序，不必經(jīng)股東大會以復雜多數(shù)的方式做出特別決議，不必取得被收購公司董事會、管理層的同意，這不但簡化了程序，并減少的來自少數(shù)股東管理層的阻撓。股權(quán)收購可以省去債權(quán)人保護程序，這同樣會減少來自債權(quán)人的阻撓。這種法定程序的簡化，無疑有利于收購的成功和效率。

股權(quán)收購中，被收購公司仍為獨立的法人存在，獨立承擔債權(quán)債務(wù)，收購公司不承擔被收購公司原有的債權(quán)債務(wù)，對被收購公司收購后發(fā)生的債務(wù)，收購公司也僅作為股東間接地承擔有限責任。因此，同公司合并相比，股權(quán)收購顯然可以減少風險。