本供貨協議（以下稱本“協議”）是由主營業地設在 國家 的 公司（“買方”）和主營業地設在 國家 的 公司 （“賣方”）于20 年 月 日簽訂的。

事實與陳述

A.賣方對生產本協議所特定的產品有經驗和技能，并希望將這些產品出售給買方；且

B.買方希望賣方能夠運用其經驗和技能生產這些產品，并出售給買方。

買賣雙方就如下事項達成一致意見，并愿意遵守本協議的約定和法律的約束：

1.范圍

按照本協議的條款和條件，賣方將依據本協議買方不定期地發出的訂單（每個這樣的訂單都被稱為一份“訂單”）中規定的產品（各種產品）生產和銷售給買方，買方將依據該定單從賣方處購買產品。每份訂單上的產品說明及規定，或附于其后的條款和條件，以及買方提供給賣方其生產的產品所依據的書面形式的規格，都被視為本協議的一部分。產品應該嚴格按照規格進行生產。

2.排他性規定

出于本條款的目的，“買方”一詞在本條中包括買方、所有買方的子公司和任何買方及其子公司擁有股權的其它實體。協議期間（如下所規定）及協議期滿或協議提前終止后的兩年內（統稱“禁售期”），賣方不得且不得允許其關聯方直接或間接地，向買方任何的客戶要求提供服務或接受交易，也不得就此種業務同買方競爭。下列術語在本協議中含義為：（a）“人”指自然人、公司、合伙、有限責任公司或其他實體，并且（b）“賣方關聯方”指賣方的任何職員、董事、股東或所有人、雇員、代理人或代表（包括父母、兄弟、子女或其他與該人具有血緣或婚姻關系的其他人）及由該人直接、間接控制或直接、間接擁有股權利益的實體。禁售期內，賣方及其下屬機構除了將銷售清單中的產品出售給買方或其他事先經買方書面批準的其他人（買方可根據其自由裁量撤銷該批準）外，應當禁止出售該等產品。正如買方不定期產品黃頁目錄和其他展銷材料的規定，銷售清單中的產品包括條形資料標簽夾、書架管理物、標簽夾、貨物推銷物、掛鉤、展覽建設物、房頂展示系統、文獻夾和其他相似品質和用途的物品。

3.數量

買方有義務從賣方購買規定數量的產品。具體的數量，體現在買方在協議期內不定期地向賣方發出的訂單上。

4.模具

（a ） 檢測、測試和生產。 賣方為生產產品需要的所有模具應由買方購買，并提供給賣方，或由賣方生產，由買方承擔費用。賣方應向買方免費提供合理數量的所有種類產品的產前樣本以供買方檢驗。如果買方認定賣方的生產能力或產量不足以滿足買方的需求時，買方可以書面通知賣方終止本協議，并無需承擔責任。無論出于什么原因，協議一旦終止，賣方應立即向買方返還所有模具。

（b）買方資產。 賣方承認模具為買方有價財產并且為買方獨家的、排他性地擁有。

（c） 維護。 在賣方保管或控制模具的所有時間內，賣方應使所有的模具保持良好的狀態，并承擔相關費用。

（d） 分隔。 賣方應在每一件模具的顯著位置附上明顯標記以標明買方對此模具擁有所有權。賣方以此方式分隔模具，以清楚地表明模具是買方的財產。

（e） 模具的使用。 應買方書面請求，賣方應不定期地向買方提供報告，并詳細說明賣方在本協議項下持有和使用的所有模具。除根據本協議條款制造并生產出售給買方的產品外，賣方不得為其他任何目的使用模具，也不得允許任何其他人使用模具。

（f） 檢測權。 應買方請求，賣方應將所有模具備妥待運，并以良好狀態發送或托運給買方。買方有權隨時檢測位于賣方場所內的所有模具，賣方應提供合理的幫助。

5.價格

（a）通常情況下， 價格由買方具體地規定在根據本協議發出的每份訂單上。

（b）最惠國。賣方同意在本協議有效期內，買方不會以更高的價格從其他賣方的客戶購買產品。如果賣方以低于本協議中的買方支付的單價出售產品（這種出售稱為“最惠國觸發”），那么賣方應該及時向買方提供降價的書面通知，同時買方應該在最惠國觸發之日后支付降低后的產品價款。如果買方在最惠國觸發之日后并非以降低后的價格購買產品（買方實際購買產品的價格高出應付價格的部分以下簡稱“超額款”），那么（i）買方應該收到一筆相當于該超額款的退款，用于未來購買本協議項下的產品，以及（ii）在買方收到相當于超額款全額的退款之前，本協議到期或終止的，賣方應該及時向買方支付超額款全額與買方已經收到的退款之間的差額。

（c）價格變動。賣方必須提前30天提供產品價格上漲的書面通知，該書面通知應包括：（i）該價格上漲的不同構成元素的細目（例如，勞工上漲、原材料費用上漲）以及（ii）使賣方生產產品的實際支出上漲有效的合理支持文件（由買方合理、謹慎地決定）。

（b） 降低成本。買賣雙方應 通過使用節約成本的設備、因使用新技術耗費更少的成本、生產效率的提高和主要生產流程的自動化等，來盡最大努力減少生產成本。

6.訂單

所有產品訂單都可以由買方發出的紙質文件、電子信息或其它書面通信組成。

7.維持存貨

賣方在任何時候都應在無需買方承擔費的情況下，按照雙方達成一致的買方做出的書面規定維持足夠數量的存貨以滿足買方合理期望。這購買產品的數量將由買方，根據本協議，向賣方不定期發出的訂單確認。對于此類存貨，賣方不得收取任何費用。

8.文件

賣方應當根據買方的請求，免費并以買方易于接受的格式，向買方提供買方根據本協議所購買的產品有關的所有圖紙、圖解及文件。

9.測試

賣方應當按照買方的指示，不定期地測試所有的產品，并及時向買方報告測試結果。

10.運輸

賣方應當按照本協議項下每份訂單規定的方式，將所有的產品運至訂單指定的地點。所有其他與裝運有關的事項，包括保險、損失風險和所有權的轉移，都規定在這些產品的相關訂單上。

11.驗收和拒收

所有產品由賣方生產后，以下列方式裝運：（a）賣方直接運給買方，并由買方隨后交付其客戶；或（b）賣方直接運給買方的客戶。這些產品將由買方及其客戶檢查和測試，以決定產品是否符合本協議項下的規格和所有應適用的擔保。如果買方或其客戶因產品不符本協議項下的規格和其他擔保而善意地拒收時，賣方應該根據買方的選擇，免費向其提供替代品，或賠償買方因拒收產品而支付的款項，或將其存入買方賬戶，其中包括產品價格之外的運費、保險和其他裝運和特殊包裝費用。不符合標準產品的返還或處理費用由賣方承擔。

12.支付

買方應按照本協議項下每份訂單規定的條款進行付款。

13.擔保/維修

（a） 條件。 賣方在此保證本協議項下賣方出售給買方的所有產品：（?。┓嫌嘘P這些產品的一份或多份訂單確定的規格； （ⅱ）不存在任何缺陷、抵押權和留置權等限制；（ⅲ）具備可銷售性；（ⅳ）具備該產品應具有的用途。在賣方的產品依據每份訂單裝運時，賣方就被視為已經作出了上述擔保。

（b） 無需通知。買方無需提前通知賣方，即可退回擔保范圍內和范圍外的、有缺陷的產品。

（c）運費/損失風險。如果賣方請求，所有缺陷產品應退至賣方經營場所或其授權服務中心，運費由賣方承擔。損失風險在貨物移交給承運人時轉移給賣方。否則，缺陷產品可以在買方指定地點由買方進行處理。

（d）修理。除非買方選擇退還保證期內產品以換取退款，賣方應在收到缺陷產品30天內，或協議雙方同意的更短時間內，對其進行測試、修理或替換。對在保修期限內的貨物進行修理，買方無需承擔費用。

（e）退款。買方購買的缺陷產品在保修期內沒有修理，或在買方通知賣方收取缺陷產品10天內沒有替換，對買方由此支付的費用，賣方應該退還或存入買方帳戶。買方可以選擇任何賣方可兌換發票來獲得退款。

14.應適用法規

（a）對法律的遵守。賣方應遵守生產地或裝運訂單上所列明產品的國家應適用的全國性、地區性或地方性法律、法規。這些法律包括勞動法、雇傭機會法、環境法、原產地規則、進出口標記、標貼規章和產品安全法。賣方應明確承認、聲明并保證熟悉經過修訂的《1977年反海外腐敗法案》中的條款以及修正案的規定（15U.S.C.,78DD-1,78DD-2）(簡稱“FCPA”)；在履行本協議義務時，賣方不得進行或接受《1977年反海外腐敗法案》中禁止支付的款項（包括但并不限于支付款項給或從中國政府或政治區域或其下屬地區或任何代理人、政黨或官員，這將構成違法行為），也不得進行與《1977年反海外腐敗法案》中相抵觸的其他行為和不作為。賣方無論如何不得以金錢或其他形式向政府官員或其他人提供利益和好處。在此，無論如何不得直接或間接提供利益和好處或以誘惑、引誘、不當影響、賄賂、強加、迫使或其他方式影響買方作出的招標、協議、轉讓和訂購。

（b） 雇傭和工作環境。賣方在此向買方聲明并保證賣方雇員、職工和獨立協議工的工作條件和環境，滿足工廠所在地有關勞動、健康和安全生產條件的法律的要求。賣方不得違反美國法律和產品生產地國的法律，使用童工和犯人進行生產。

（c） 檢查權。 買方或買方指定的第三方有權在任何時候以及不定期檢測賣方的生產設施，并促進和監督賣方遵守本協議。買方保留進行未事前通知檢查賣方生產場所的權利，以督促賣方遵守上述規定。賣方同意此類檢測。

（d）利益沖突。 除買方事先書面明確允許，賣方不得直接或間接：（ⅰ）以任何方式參與和買方的客戶、競爭者或其他供貨商利益交易，包括但不限于在任何買方的客戶、競爭者或其他供貨商處擁有財產利益；或貸款給或從買方客戶、競爭者或其他供貨商處接受貸款；（ⅱ）接受與買方有業務關系或競爭關系的人邀請，擔任職員、董事、合伙人、顧問、經理以及技術職位。在本段中，術語“買方”包括買方和買方的附屬機構。

15.免責聲明

賣方應免除買方及其附屬機構、董事、高級職員、股東、雇員、其他代表、繼承人和受讓人（統稱“買方免責當事人”）下列所有責任、懲罰、追究、索賠、案件及案由、訴訟、義務、財產權利的限制、損失、損害和無論哪種原因引起的成本和費用，包括買方免責當事人由于下列行為產生的律師費、成本及費用：（?。┫蛉魏稳嘶驅嶓w主張不賠償由于或起因于賣方或其代理人、代表的營業或其疏忽導致的第三方人身傷害（包括死亡）；（ⅱ）賣方違反或不遵守任何協議條款、協議、擔保和賣方在本協議中的陳述；（ⅲ）指稱買方違反他人商行號、商標、標識和其他相似標記應承擔的責任和義務。（ⅳ）賣方在產品生產中的疏忽或未能按照賣方規格進行生產和包裝；（ⅴ）賣方或其關聯企業的嚴重疏忽或不當行為，除非此種損失是由于買方免責當事人疏忽、不當行為和過失引起。

16.保密條款

（a）保密信息。 根據賣方在本協議項下的義務，協議各方認可買方將不定期向賣方及其雇員、經理、高級職員、代理人、分公司、關聯企業和供應商（這些雇員、經理、高級職員、代理人、分公司、關聯企業和供應商統稱為“附加生產方”）披露特定的保密信息。“保密信息”在本協議中包括技術規格，所有書面、電子、口頭和其他形式秘密或專有信息和文件，所有的技術、市場或財務信息或其他具有機密性質的信息，包括但不限于任何草案、藍圖、圖表、設計、描述、規格、流程、電腦軟件、程序、客戶個人名稱或其他證明及包含此類信息的客戶清單、客戶或供貨商成本或其他與銷售有關的說明、與設計、生產、銷售、營銷、分配或對產品和產品的任何原件的應用與使用直接或間接關聯的技術或財務信息。協議各方，尤其是買方一致認可：（?。┍Ｃ苄畔⒉⒉粸楣娭獣?；（ⅱ）保密信息能夠為買方及買方附屬機構、客戶帶來并產生經濟利益；（ⅲ）保密信息對買方及買方關聯企業、客戶具有實際應用價值；（ⅳ）買方已經采取措施保護保密信息的機密性與秘密性。

（b）保密信息的使用與不得泄露。 在本協議有效期內、期滿后及無論什么原因導致本協議終止后10年內，賣方同意僅在為完成本協議項下義務而使用該保密信息，并不得直接或間接損害買方或買方附屬機構和客戶的利益。除了為完成協議項下的義務而必須向需要知悉保密信息的員工透露外，賣方及其附加生產商應保護好保密信息。賣方應將信息的保密性告知獲得保密信息的附加生產商，并對附加生產商違反本協議第16條條款的行為承擔責任。

（c） 保密信息的返還 。 一旦：（ⅰ）賣方收到買方書面、傳真或電子郵件形式的要求，應返還所有以及任何部分保密信息；或（ⅱ）協議終止，賣方應向買方歸還，且應促使負責附加生產的其他生產商歸還所有的保密信息，包括所有的備份和文稿。返還保密信息或終止協議后，賣方及賣方應促使附加生產商無論出于何目的都不得再使用該保密信息。

17. 雇員、顧客及供應商競業禁止、不得誘導和不得貶損

（a）競業禁止。 在本協議有效期內（同樣的在協議雙方延長或延展期間內）和此有效期過后的兩年里，賣方不得直接或間接，向世界上任何地方的造成或可能造成與買方及其附屬機構或客戶間競爭的任何人，招攬、接受協議項下產品，或其他與該產品相同或相類似的產品或物品的相關業務，及生產、出售上述產品。盡管存在前述限制，在此賣方仍可向附件17中所列之第三方，生產、經銷及出售產品。

（b）不得誘導。在本協議有效期內（同樣的在協議雙方延長或延展期間內）和此有效期過后的兩年里，賣方不得直接或間接地：（?。┱埱蟆⒄T導、雇用、試圖雇用買方及其附屬機構的任何員工，或賣方知曉的買方及其附屬機構的員工；（ⅱ）誘導任何客戶、零售商、供應商，或與買方及其附屬機構有聯系的企業，或任何賣方知道是買方客戶、零售商、供貨商、分支機構的人或實體；（ⅲ）干預買方及其附屬機構，和任何員工、客戶、買方的供應商和分支機構的商業關系，干預作為買方和買方附屬機構與已知的潛在顧客的任何人、實體，以及該顧客的或買方的客戶或供應商之間的商業關系。

（c）不得貶損。在協議有效期間內（同樣的在協議雙方延長或延展期間內）及此有效期過后的兩年時間里，賣方不得直接或間接地公開貶損，買方及其附屬機構或任何其高級雇員、董事、雇員、委托人、代理人、協議當事人及相關業務和運營。

第2部分條款，條款4(e), 4(f), 14(d), 16(b), 16(c), 17(a), 17(b) an 17(c) 在本協議期限屆滿后依然有效。

18. 各方關系

本協議各方現在是、將來也是獨立的合同主體。除非本協議有明確具體的規定，無論出于什么目的，本協議未將任何一方設立成為另一方的法定代表或代理，且任一方均無權代表另一方承擔、創設任何義務或做出任何承諾。賣方未被買方授權且同意，將不得以買方名義作出任何擔?；蚵暶鳌?/p>

19. 期限和終止

（a）本協議的期限始于20 年 月 日（生效日期），除非依據第19部分的規定提前終止協議（期限），本協議的期限是1年。本協議到期后每次自動延長1年，但任何一方當事人有權根據本協議第19部分的規定終止本協議。

（b）無條件終止：在本協議期限內，任何一方在事先通知另一方的前提下，可以無條件終止協議，但(i)賣方需提前至少120天以書面形式通知買方終止本協議，(ii)買方需提前至少120天以書面形式通知賣方終止本協議。

（c）基于協議一方原因的終止。在及時通知對方的前提下，任何一方可根據下列情況終止協議：

(i) 另一方(a) 因不能償還到期債務而瀕臨破產；(b) 提交了破產保護的申請；(c)自愿提出破產申請，且此種狀況30天內未消除；(d)被法院宣告破產； (e)為債權人的利益轉讓，自愿提出或被要求重組的，申請被接管或其他類似的程序且30天內未消除的，致使其相對應的銀行帳戶、財產和應收賬款被凍結或扣押30天內未解除的；(f)存在對其財產或經營的執行程序，且這種執行程序30天內未被解除。

(ii) 本協議的另一方對本協議項下的義務構成根本違約，并且這種違約在收到未違約方書面通知15天后仍未得到救濟。

（d）協議終止的后果

(i)本協議有效期限屆滿或協議終止，賣方應配合買方，提供合理協助使產品的生產順利，且有序地從賣方轉移到買方或買方指定的第三人(轉讓協助),，不能干擾買方的經營。轉讓協助應包括但不限于：(a)在期限屆滿或協議終止后的過渡期間，如果買方要求且依雙方都同意接受的條件，賣方仍應負責產品的繼續生產；(b)制造說明材料，保密信息和其他所有與制造產品相關的其他文本文件或電子檔案，均應歸還給買方；(c)買方給賣方支付過報酬的產品存貨；(d)轉移買方要求的所有關于產品制造的技術和產品專用的模具設備。根據本協議所達成的承諾和計價，買方只需支付期限屆滿前已交付的產品及基于本條款項下規定交付的產品。

(ii) 除非本協議另有規定, 買方將不對協議條款規定的協議期限屆滿所產生的任何主張或損失承擔責任，包括對與賣方業務相關的預期銷售，可期待利益和其他良好期望的損失的賠償或補償。賣家在此明確表示放棄，基于任何有管轄權的法律或其他相關規定，而使本協議的終止或不再續約，而產生的獲得補償或賠償的權利，除非本協議有明確規定。此外,賣家在此明確表示放棄，對基于本協議約定由賣家生產的產品和模具行使留置權。該留置權可能在現行法律上適用，但未在本協議中約定。

20.合同負責人/通知

（a）負責人: 本協議各方均需指派一個合同負責人負責關于履行本協議相關所有事項的聯系工作。

（b）通知: 本協議項下所要求的任何通知，均應以傳真或最快捷穩妥的郵遞方式寄給：

(1)買方

收件人：

傳真：

（2）賣方

收件人：

傳真：

21.適用法律和糾紛解決

（a）適用法律。本協議受中華人民共和國法律管轄，并據以做出理解和解釋，排除法律沖突原則的適用。

（b） 管轄地。協議一方對另一方提起的尋求禁止令救濟的任何爭議或請求的管轄地和管轄機關，為任何對此種爭議或請求的法律程序有管轄權的法院。

（c）糾紛解決。任何基于本協議產生的爭議或糾紛, 違反此協議的約定而產生的損失或損害的賠償請求，或在本協議項下的到期貨款的支付請求，均應由香港仲裁中心，依據生效的國際商會規則予以仲裁。除非此等爭議，糾紛或請求在協議一方接到另一方相關書面通知后15天內，已由雙方協商一致解決。除非協議雙方另有約定，此仲裁排他性的仲裁地點為香港，仲裁語言為英語。此仲裁的裁決為終局裁決，且約束本協議的雙方當事人。本協議的雙方當事人一致同意將接受上述裁決的執行，并知道此仲裁裁決應提交相應有管轄權的法院執行。

（d）違約責任和損害賠償。買賣雙方一致同意對違反本協議第2、4（e）、4（f）、14（d）、16（b）、16（c）、17（a）、17（b）、17（c）條款的法律救濟是不充分的。有權獲得這些條款保護的人同樣有權獲得強制性救濟以使此種保護得以執行。，且有權獲得這些條款保護的人，無需通知或得到保證，也能得到除了依據在本協議或其他情況下所能獲得的衡平法救濟措施之外的其他的衡平救濟。除以上衡平救濟外(且并非替代)，由于違約導致某特定人遭受的經濟損失很難計算,如果賣方違反本協議第2、4（e）、4（f）、14（d）、16（b）、16（c）、17（a）、17（b）、17（c）的條款，且該人由于上述違約受到了不利的影響，在沒有放棄或限制該人在本協議中或在其他方面擁有的權利或救濟情況下，買方有權接受、賣方有義務支付：下列違約金中數額大的違約金（A）因此違約產生的實際損害賠償金，如果可以計算出合理的、確定實際損害賠償金的數額，或（B）按以下數額或大于該數額給付損害賠償包括（1）一百萬美金；或（2）以買方及其子公司銷售賣方產品的全球年度總收入三分之一為基礎，此年度收入為自違約行為發生之日起前１２個月銷售賣方產品的總收入，除以365天，再乘以從違約行為發生之日起至買方收到全部違約賠償金為止的天數，而計算的違約金數額。

22.其他一些事項

（a）更改和修訂。任何對本協議的更改、補充、修訂或放棄，需經本協議約束各方的事先書面同意后方發生約束效力。

（b）不放棄權利（不免除責任）。本協議任何一方在任何時候沒有要求另一方履行本協議下的任何義務，不影響該方在其后任何時間要求違約方完全履行的權利。未違約方免除違約方對本協議中某項約定或條款的違約責任，不得視為免除其隨后違反該項約定或條款的責任，也不能視為免除違約方對協議中其他任何約定或條款的違約責任，以及免除該義務本身。

（c） 協議的完整性?；谒心康模缤緟f議中所載，本協議及其附件應被視為一個整體（凡提及協議均應包括附件在內）。本協議及其附件應取代本協議簽訂前所有的、無論是書面還是口頭形式的溝通，以及先前就主體事項達成的協議。本協議應為協議雙方對此相關所有事項的完整的解釋。

（d）語言。為方便協議各方更好地表達各自意圖，本協議以英文起草，并翻譯成中文。英文將是本協議的正式語言。若本協議的中文翻譯文本與英文文本存在沖突，以英文文本優先適用。

（e）副本。本協議應有一份或幾份簽署的副本，每份副本均應視為原件，但所有副本共同構成一份且相同的法律文件。

（f）轉讓。在未經買方事先書面同意之前（買方享有自由決定權）， 賣方不得將本協議或其在此協議項下享有的任何權利轉讓給任何締約第三方或其他任何人。即使在經允許的進行權利轉讓的情況下，賣方不被免除其在此協議項下的任何義務，此協議將約束本協議的轉讓方和受讓方。

（g）時間是本協議重要規定。本協議中所指的、以及買方所發出的訂單中所指明的時間和期間，應依照本協議條款的規定，且被認為是協議雙方約定的重要條款，進行嚴格解釋。

賣方：

買方：