借殼上市指非上市公司通過借殼（上市公司）達(dá)到間接上市融資的目的，并逐漸衍生出“類借殼”的概念。近年來，受嚴(yán)監(jiān)管影響，借殼上市成功率較低，失敗的原因主要系重組標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績不達(dá)預(yù)期或未來存在較大不確定性。故在借殼上市過程中，應(yīng)著重注意置入資產(chǎn)的盈利性是否持續(xù)、是否給上市公司帶來業(yè)務(wù)上的本質(zhì)提升。

一、借殼上市的定義

借殼上市主要是把非上市的企業(yè)或者資產(chǎn)置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人以及名稱，上市后在一定條件下再通過增發(fā)股份融資。（為何要增發(fā)？因為之前的資產(chǎn)是買進(jìn)來的，上市簡單的說就是圈錢，借殼并不能圈到錢，只有通過增發(fā)股份，才能達(dá)到圈錢的目的）。

二、 借殼上市的“殼”分類

1

實(shí)體殼公司

保持上市資格、業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績一般或不佳、總股本和可流通股規(guī)模小、股價低的上市公司。主營業(yè)務(wù)嚴(yán)重萎縮或停業(yè)、業(yè)務(wù)無發(fā)展前景、重整無望。

實(shí)殼公司的價值=公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)價值+殼資源價值

2

空殼公司

主營業(yè)務(wù)出現(xiàn)虧損，面臨退市風(fēng)險，利潤來源為其他收益。空殼公司多為實(shí)殼公司在經(jīng)營條件惡化的情況下轉(zhuǎn)化而來。

空殼公司的價值=公司殼資源價值-公司進(jìn)行債務(wù)重組、解決法律糾紛、不良資產(chǎn)剝離所需承擔(dān)的成本

3

凈殼公司：

上市公司將全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員等置出，不再從事原來的主營業(yè)務(wù)；只是存在于借殼上市交易的特定階段，是上市公司的特殊狀態(tài)。

凈殼公司的價值=殼資源的價值

三、借殼上市流程

取得殼公司控制權(quán)的三種方式：

1.股份轉(zhuǎn)讓方式：收購方與殼公司原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權(quán)；

2.增發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達(dá)到一定比例，使收購方取得控制權(quán)；

3.間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取得實(shí)現(xiàn)對上市公司的間接控制權(quán)。

對殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的兩個方面：

1

殼公司原有資產(chǎn)負(fù)債置出：

實(shí)施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置換出去，可以根據(jù)資產(chǎn)接受方與借殼對象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān)聯(lián)置出。

（1）關(guān)聯(lián)置出：向借殼對象大股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，或者由借殼企業(yè)的大股東接受

（2）非關(guān)聯(lián)置出：想與借殼對象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓，往往需要支付一定的補(bǔ)償

2

借殼企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債置入：

借殼企業(yè)將全部（或部分）資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象中，從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè)，可以根據(jù)借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市。

（1）整體上市：借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員均被置入借殼對象；

（2）非整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象。

借殼上市需要考慮的諸多問題：

上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、后續(xù)融資能力、鎖定期、要約收購等共性條件，也要考慮擬上市企業(yè)和殼公司的行業(yè)特點(diǎn)、財務(wù)狀況、所有制類別、經(jīng)營能力、談判能力等特性條件。通過以上需要考慮到的問題，再進(jìn)行選擇適合借殼的方式。

四、借殼上市的衍生——“類借殼”

“類借殼”是非上市公司使直接注入上市公司資產(chǎn)達(dá)不到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的“借殼”標(biāo)準(zhǔn)，但通過設(shè)計并購重組交易結(jié)構(gòu)等辦法取得對上市公司控制權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)借殼上市的目的。此前，“類借殼”多用于創(chuàng)業(yè)板市場，旨在繞開創(chuàng)業(yè)板不得“借殼”上市的監(jiān)管規(guī)定，但隨著監(jiān)管層對借殼的監(jiān)管逐漸趨嚴(yán)，“類借殼”的機(jī)構(gòu)設(shè)計也被逐漸運(yùn)用在了更多的使用場景下。

2023年9月9日，證監(jiān)會頒布了《關(guān)于修改的決定》，修訂后的管理辦法針對借殼制定了嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，量化指標(biāo)上從原有的資產(chǎn)總額單項指標(biāo)調(diào)整為資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、股本等五個指標(biāo)，只要其中任一項達(dá)到100%，就認(rèn)定符合交易規(guī)模要件。此前，“類借殼”的思路主要為設(shè)計出避免構(gòu)成借殼的總資產(chǎn)規(guī)模、保持控制權(quán)不變，或者是實(shí)際控制人從有到無等；而修訂后的管理辦法實(shí)施后，由于需要滿足多個會計科目同時不觸線，財務(wù)操作難度明顯加大，“類借殼”多在規(guī)避控制權(quán)變更、避免向收購人及其關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)上做文章。

目前，監(jiān)管層對于“借殼、類借殼”從嚴(yán)監(jiān)管，成功率較低，失敗的原因主要系重組標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績不達(dá)預(yù)期或未來存在較大不確定性。監(jiān)管層在審核過程中更加看重注入資產(chǎn)本身是否優(yōu)質(zhì)，即是否形成重組上市或以何種形式這并非首要因素，更加看重的是標(biāo)的的盈利性是否持續(xù)、是否給上市公司帶來業(yè)務(wù)上的本質(zhì)提升。

本文來源：峰嵐投資

（更多精彩資訊請關(guān)注微 信公眾號wrztbinggou 官網(wǎng)）