自2023年1月證監會發布《關于加強私募投資基金監管的若干規定》以來，中基協在管理人登記的審核實操方面出現了一些細微的變化。這些變化可以概括，那就是：審核趨嚴、更標準、更透明。

一

對真實性的核查更嚴格，方式更多樣化

根據近期的實操案例來看，協會對一些申請機構真實性的核查采取過以下新方式：

1. 電話溝通法定代表人/實際控制人

2. 全體高管股東視頻“面試”

3. 電話上家機構進行股權投資項目真實性核查

而此前，協會主要是通過線上系統的文字/文件閱讀來進行審核的。新增電話溝通/視頻約談的形式對申請機構進行核查，主要目的是通過面對面直接溝通、交流，快速、深度了解申請機構現狀，從保護投資者利益的展業角度出發，驗證股權架構、高管團隊的真實性、合理性、有效性。

二

對登記要求的細化程度提高

1

按照新規變更公司名稱和經營范圍

私募新規正式實施，對擬登記備案的機構要求：

（1）名稱上，私募基金管理人應當統一規范，標明“私募基金”、“私募基金管理”、“創業投資”字樣

（2） 經營范圍上，應當標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”、“私募股權投資基金管理”、“創業投資基金管理”等字樣

2

投資業績要求

（1）對于證券類管理人登記的業績要求，一般分為三類：管理基金產品、個人賬戶投資、公司自營賬戶投資。

原本三類的要求均為近三年內連續6個月的業績，但近期的反饋顯示個人/公司自營賬戶的業績要求變為提供最近三年規模千萬以上的連續業績。即協會對于個人賬戶和公司自營賬戶的業績要求，從時效、規模上都有了明顯提高。

補充意見：根據材料清單第28款，貴機構提供的投資業績證明材料，應在法律意見書中逐一論述資金規模、投資期限、投資業績、組合投資及管理期間實際獲益情況。

①若涉及個人證券賬戶投資業績，為完整體現貴機構投資業績和專業勝任能力，涉及的個人證券賬戶投資，請貴機構按照材料清單第28款提供最近3年日均規模大于1000萬的完整業績情況，并請按照年份在法律意見書中逐一論述資金規模、投資期限、投資業績、組投資及獲益情況。此外請提供對應的個人證券賬戶對賬單作為證明材料，對賬單材料應能反映開戶人姓名、資金規模、對應時間等信息。

②若涉及公司自營證券賬戶投資，為完整體現貴機構投資業績和專業勝任能力，請貴機構按照材料清單第28款提供最近3年完整的業績情況，并請按照年份在法律意見書中逐一論述資金規模、投資期限、投資業績、組合投資及獲益情況。此外請提供對應的自營證券賬戶對賬單、任職公司開具的任職證明、投資決策情況郵件往來記錄、投資決策委員會決議證明等作為證明材料，任職證明包括但不限于勞動合同、社保繳納記錄證明、或工資發放流水等材料，對賬單材料應能反映開戶人信息、資金規模、對應時間等，此外請補充說明相關自營戶涉及及的投資的具體性質及資金來源情況。

③若涉及私募基金產品管理業績，為完整體現貴機構投資業績和專業勝任能力，請盡可能提供時間較長、具有一定管理規模、正收益的產品業績證明，并能提供相關人員為基金經理或投資決策負責人的直接證明材料，包括但不限于基金合同約定、協會AMBERS系統產品備案界面相關模塊信息等材料，且應有充足的材料證明管理起始時間、管理規模和在管期間業績表現情況。

請按上述要求提供相關業績證明請提供連續3年規模大于1000萬的完整投資業績證明材料，若無法提供將中止辦理。

（2）對股權投資高管投資管理經驗證明要求

反饋：申請機構應提供高管及投資人員主導項目募投管退證明文件、項目退出情況等直接證明文件

實例：提供股權投資經驗說明、項目投資建議書、盡調報告、投決會決議及表決記錄、股權轉讓及增資協議，工商查詢截圖證明；投資高管為新三板/IPO項目主辦券商/會計師/律師，提供簽名的報告、工作郵件截圖證明

提示：投資經歷需說明項目名稱、開始退出時間、規模及收益，提供以上證明

3

對于團隊穩定性的要求提升

（1）對實際控制人任職要求變高

反饋：根據材料清單第23款，申請機構的實際控制人不擔任高管，請說明原因，并說明申請機構實際控制人如何在不擔任公司高管的情況下參與公司經營管理。若不參與公司經營管理，請出具加蓋公司公章的確認說明。如不為高管請詳述其工作經歷、學習經歷等情況。

實例：實控人在實業企業/關聯企業任職，無基金從業資格，不負責具體事務，通過股東會參與決策，為公司導入資金與人脈，聘請專業人士負責具體投資風控。

針對此問題，我們建議申請機構應盡量根據實際控制人履歷安排其在申請機構任職，如實際控制人具備基金從業資格，則可擔任高管職務（兼職法定代表人亦可），如無基金從業資格，則可擔任普通員工（如行政、財務、人事負責人等）。

總之，盡量避免實際控制人完全不在申請機構任職的情形，如實際控制人不在申請機構任職，協會容易據此認為“申請機構實際控制關系不穩定”（中止辦理事由之一），風險還是比較大的。

（2）投資總監/基金經理是否任職高管受到了一定的關注

由于投資總監是職務屬性，穩定性不強。如果團隊整體的綜合實力較弱，則很容易收到這樣的反饋。

協會反饋意見：基金經理不擔任高管且不在機構持股，請說明是否為掛靠行為，并說明如何保證未來任職穩定性。請將負責投資的基金經理添加至高管。

建議：通常來說，管理人登記時必須被認定為高管的職務為法定代表人、合規風控負責人兩位，同時，也存在法定代表人兼任基金經理的情況。但基金經理作為單獨崗位時，一般不會被認定為高管。之所以協會產生這樣的反饋，可能是由于基金經理的掛靠嫌疑明顯，例如工作變動頻繁、工作地變動較大等，無法保證未來通過登記后能夠在公司穩定任職。協會的反饋也正體現了監管層在審核角度對于投資者的負責態度。對于這種情況，我們管理人登記的時候，一定要擇選優秀的人員，從多方面審核所招募人員的情況，或者將團隊中的基金經理認定為高管，增加公司整體的穩定性。

4

更關注商業計劃書與團隊成員過往經歷、投資策略的匹配度

最新消息，在私募登記反饋中，協會同樣對申請機構提出人員合規配置的要求：要求申請機構詳細說明當前的員工配置情況，以及人員配置如何與商業計劃相匹配！

補充意見：請說明申請機構當前的員工配置情況（含員工姓名、職務、履歷，是否有兼職，社保繳納情況），如何與展業計劃相匹配。法律意見書應詳細論述后發表結論性意見。

5

更全面地核查高管曾經受過的監管處罰

高管在過去三年內是否受過監管處罰的核查范圍，除了工商、司法等層面，證監會、銀保監會系統也會統一核查，范圍全面且必要性增強。

6

大額投資收益的本金來源

對于使用金融工具所獲投資收益或現有市值評估，一般需要關注本金的來源問題，需說明清楚來源。如有大額投資收益，更需要提供本金的來源證明材料，以證明真實、有效。

股東出資能力證明

1. 自然人股東反饋：請說明已實繳資本來源和未實繳資本如何覆蓋并提供證明材料；銀行存款、金融理財需說明對應收入來源；房產請計算非首套除貸后凈值。

實例：提供工資流水、賣房合同、房款收款憑證說明實繳，提供兩套房產證并計算除貸后余額說明未實繳。

自然人股東出資能力證明

實繳：工資、賣房、金融資產盈利（股票、期貨、基金、理財）、持股企業營收

未實繳：二套房除貸，持有的金融資產（可能會進一步反饋來源）。

2. 機構股東反饋：如涉及企業資產，應說明該企業資產負債情況以及申請機構從該企業獲得的資本來源，并提供審計報告等證明材料。

實例：提供法人股東近三年財報，引用營業收入、凈資產數據說明出資能力機構股東出資能力證明。

有營收：近幾年財報，營業收入及凈資產應與出資相匹配。

無營收：穿透提供上層股東出資能力證明。

7

股東被質疑存在股權代持

反饋：股東無行業背景，是否存在股權代持？如無代持，請出具無代持承諾函；請說明不在單位任職股東出資設立私募的意圖及合理性。

實例：股東無行業直接從業經歷，有多年資管產品投資經驗；自身及家族實現了財富積累，投資理財需求較大；公司聘請專業團隊進行私募投資運作，較于對外投資其他機構產品可減少成本，且增強可靠性

質疑原因：股東間無關聯、無行業背景、不任職、年輕化、不具備合理性。

8

歷史經營情況

反饋：貴機構成立較早，請結合審計報告逐年說明成立以來業務情況；請說明上年度應收款詳細情況；請上傳近半年銀行流水，并結合流水說明房租支出、職工薪酬支出情況；請提供最近財務報表，需體現實繳。

中止實例：上年度存在大額應收應付，首次提交已整改，仍被中止辦理。

合規要點：大額應收應付清理，房租、職工薪酬支付、關聯交易真實合理。

9

辦公場所

反饋：請充分說明注冊地與實際經營地不一致的合理性；前臺照片應有企業標識；請說明申請機構辦公場所是否具備獨立及穩定性；請說明營業場所產權證/租賃合同簽訂人為實際控制人/關聯方而非本機構原因。

辦公場所：可異地經營、無面積要求、建議申請機構直接租賃。

若與關聯機構共用，應有獨立隔斷區域、不混同。

10

員工及持證人數

反饋：請說明當前的員工配置情況（含員工姓名、職務、履歷，是否有兼職，社保繳納情況）；建議增加員工/持證人數以滿足機構展業需求；根據實踐，員工基金資格比例不得低于60%；員工指與申請機構簽訂勞動合同并繳納社保（含第三方代繳，需提供代繳證明）的正式職員。

員工：最低5人， 若5人建議至少4證，不宜有過多工商兼職。

社保：可由人力資源公司代繳，不可由關聯方繳納。

3

員工配置要與商業計劃書相匹配，商業計劃書如何撰寫？

1

商業計劃書本身要可執行，不能“假大空”

（1） 盡量少套用模板，建議根據自身實際情況來寫。

協會關于商業/展業計劃書的反饋很多，已經多次反饋套用模板”的各類問題，在反饋意見中會明確指出：請不要套用模板，詳細、具體描述真實的展業計劃。

建議大家根據自己的真實情況撰寫商業計劃書，不要過于夸大。

（2）盡量詳細講述短期計劃，酌情減少描述“遠期憧憬”與行業發展大勢。

短期計劃比如：詳細闡述產品交易結構、投資類型，投資方式、投資標的，如何募集，如何選擇投資對象等要素。這個架構可以參考，但具體內容還是建議根據實際情況自行擬定。

（3）建議詳細闡述公司投資策略及運作規劃、風險分析和控制措施等情況。

投資策略及運作規劃：需要對應管理人的類型，對證券市場、股權市場或其他投資產品有一個清晰且可行的投資策略方案。證券類的需要著重描述主要的投資理念和投資策略。其次就是要按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金募集行為管理辦法》、《證券期貨投資者適當性管理辦法》以及公司內控制度等規定制定投資決策的流程。最后就是擬發行產品的基本要素或者擬投項目的基本情況。其中可以重點寫一下客戶及募集資金的主要來源。

風險分析和控制措施：

主要從兩個維度進行風險分析及控制：

（1）從公司經營層面和產品管理層面分別進行風險分析及控制；

（2）從產品發行的事前、事中、事后進行風險分析及控制。

2

展業計劃要與公司人員數量、團隊素質、能力范圍基本匹配

（1） 私募員工的基本配置：

根據2023年年末中基協發布的登記備案須知要求，員工人數至少為5人。私慕好幫手結合承辦幾百家私募登記備案實操經驗來看，建議員工人數設置至少為6~7人為佳；

全部員工需要簽署勞動合同和繳納社保；

具備基金從業資格的人數建議至少5個。

除了法人在關聯公司可兼任以外，其他員工不得兼職。

（2）商業計劃中對團隊構成闡述要點：

團隊構成需要將基金管理人的現有組織架構和人員構成進行詳細的闡述，還包括項目運作流程、基金運作模式等。

人員部分可以參考和結合資產管理業務綜合報送平臺所需的填報信息，特別是人員的從業經歷，需要與法律意見書、資產管理業務綜合報送平臺和從業人員系統達成一致。

團隊構成里需要突出一下高級管理人員的學歷背景和從業經歷。

重點高校和所學專業的相關度均是加分項，而從業經歷更是協會審核員的關注重點，尤其是風控人員的專業能力，需要特別進行闡述。