股權管理辦法

第一章 總則

第一條 為了加強股權管理，保護股東的合法權益，促進****公司（以下簡稱公司）的持續健康發展，根據《公司法》及有關法律法規和《公司章程》，制定本辦法。

第二條 股東：本辦法所指公司股東是指履行了對公司的出資義務或依法受讓公司股份并登記在股東名冊的所有自然人。

第三條 股權：本辦法所指股權是指公司股東以其實際出資額為準依法享有《公司章程》載明的收益權、表決權、剩余資產的分配權等股東權利，并承擔相應的義務。

第四條 股權管理：本辦法所指的股權管理是指涉及公司股權的增減、分紅兌現、出資證明書的簽署發放、股權轉讓、股權處置、登記確認、重大決策等內部管理行為。

第五條 股東名冊：公司增資后各股東所持股份數記載于公司股東名冊。登記于股東名冊的，依《公司章程》享有股東權利。

第六條 公司總股本：*******元人民幣。

第七條 公司注冊資本：********元。

股東實際享有股份不受公司注冊資本額的影響，每位股東持有的公司股份比例為各實際出資額除以公司總股本。

第八條 公司的工商登記：由于公司的實際股東人數已超過《公司法》規定的法定股東人數上限（50個以下股東），因受到工商登記的股東人數限制，在工商登記中，股東通過50個股東代表的名義持有相應的公司股份并實際享有權益。

第九條 股東代表：50個股東代表名義上持有公司全部股份。股東代表不享有作為名義股東所代持的其他股東股份的所有權、收益權、剩余資產分配權。

股東代表應向公司出具《代持股說明書》，載明：其僅為股東代表，其實際的出資金額及實際的持股比例，超出其實際出資額外的股份系代為持股，若因自身債務導致代持的股份被查封、凍結或司法處分，其應承擔相應的賠償責任。《代持股說明書》由股東代表及其配偶簽字。

第二章 股東代表的選舉產生和變更

第十條 公司股東代表由全體股東通過選舉產生。股東代表由公司董事會提名推薦，通過股東大會采取記名投票方式選舉。

第十一條 股東代表應具備以下資格條件：

（一）公司股東；

（二）與本公司具有勞動合同關系，有完全民事行為能力，身體健康；

（三）關心、支持公司發展，維護公司和股東權益，自愿履行代持義務；

（四）遵紀守法，誠實守信，無不良記錄，有一定議事能力；

（五）有一定的工作能力，且具有一定代表性，能夠體現股東意志；

（六）對外未決債務和責任不超過本人實際出資額。

第十二條 有下列情形之一的，股東代表資格自動終止：

（一）不再具備公司股東資格的；

（二）與公司不再具有勞動關系的；

（三）死亡、喪失民事行為能力或健康原因無法履行股東代表職責的；

（四）因觸犯法律，被司法機關追究刑事責任的；

（五）無正當理由連續二次不參加股東代表大會的；

（六）個人和夫妻對外所負債務和責任超過本人出資額，或所持股份被司法機關凍結、查封、扣劃的。

第十三條 為順利辦理公司股東代表出現變化后工商變更登記，股東代表須簽訂《代持股轉讓協議》，在本辦法第十二條情形出現時，將名義上所持有的股份一并轉讓給今后新補選的股東代表名義上持有。股東代表資格終止后，由公司董事會重新提名推薦，通過股東大會補選。

第三章 管理機構及職責

第十四條 公司董事會根據有關法律法規和《公司章程》，對公司股權實施管理。公司董事會辦公室、資產部、財務部為公司股權管理的承辦部門，具體履行如下職責：

（一）公司董事會辦公室

1、制訂與股權管理相關的規章制度；

2、負責《出資證明書》的簽署工作；

3、處理有關公司股權管理的法律事務；

4、辦理工商登記、變更等手續。

（二）公司資產部

1、編制《股東名冊》，記載股東的姓名、住所、聯系方式，股東的出資額，《出資證明書》編號等；

2、負責《出資證明書》的制作、發放、登記工作；

3、審查辦理股權轉讓、股權處置、繼承等相關手續；

4、建立股權管理紙質及電子檔案。

（三）公司財務部

1、辦理股權轉讓、股權處置等款項手續；

2、實施公司利潤分配方案，辦理股東紅利分配發放等手續；

3、辦理股權轉讓、股權處置、紅利分配等有關稅費事項。

第四章 出資證明書

第十五條 公司在變更注冊資本登記后，向股東簽發出資證明書。出資證明書為股東已繳納出資額暨持有本公司股份的書面證明。

第十六條 《出資證明書》載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司登記日期；

（三）公司總股本、注冊資本；

（四）股東姓名、繳納的出資額、出資日期；

（五）《出資證明書》的編號和核發日期。

第十七條 《出資證明書》管理

（一）《出資證明書》由公司蓋章，公司資產部發放和管理。

（二）《出資證明書》一正一副兩本，正本由出資人保管，副本由公司資產部保管。

（三）出資人憑公司原出具的股金收據換領《出資證明書》，由公司技術資產管理部辦理。

（四）《出資證明書》只作為股東個人持股憑證，不得私下交易或作為質押憑證。

（五）出資人應將《出資證明書》妥善保管，如有丟失被盜的，應提交已登報公告聲明作廢的報樣原件及股東本人書面申請，經公司資產部審核后方可補發《出資證明書》。

第五章 股權轉讓

第十八條 股權轉讓（即股東不愿保留股份申請公司收購股權、股東退休股權轉讓、股東死亡股權繼承、夫妻離婚股權處置等統稱為股權轉讓，下同）是公司股東依法將自己的股東權益進行有償轉讓，使他人取得股權的民事法律行為。

第十九條 股東因遇到重大經濟困難或辭職、退休、公司解聘、死亡、喪失民事行為能力、解除和終止勞動合同等情形不愿意再持有公司股份的，可書面申請公司收購其股權，公司按上年度每股帳面凈值行使優先購買權購回其所持股份。

第二十條 股權轉讓的計價原則：按上年度每股帳面凈值計價。

第二十一條 股東股權轉讓時，可書面申請一次性向公司轉讓其全部股權，也可向公司轉讓其部分股權。

轉讓其部分股權的，按*****股的倍數計量轉讓的股份數，但轉讓后實際持有的股份不低于*****股。

第二十二條 公司股東在出資之日起一年內不得轉讓股權，公司董事、監事、公司高級管理層成員和公司中層以上管理人員在任職期內不得轉讓股權。

第二十三條 股東退休的，若經本人書面申請，可一次性將其全部股權轉讓給在本公司工作的直系親屬、子女。有多個直系親屬、子女的，由一人承繼股東資格。

第二十四條 股東死亡后，可由其合法繼承人繼承其股權。繼承方式采取遺囑繼承或法定繼承。繼承人之間應對股權繼承分配達成協議，并由一人承繼股東資格；未達成協議的，將不具有股東資格。繼承人也可申請轉讓股權，公司按上年度每股帳面凈值行使優先購買權購回股東所持股份。

第二十五條 夫妻雙方離婚分割財產時，雙方可共同申請按如下方式處理其股權：

（一）將其全部股權轉讓給公司的，雙方應達成協議，并明確由一人辦理。公司按上年度每股帳面凈值行使優先購買權購回其所持股份。

（二）雙方都保留股份的，雙方應對股權分配達成協議，并明確由一人享有股東資格。

（三）一方保留股份、另一方不保留股份的，由公司按上年度每股帳面凈值行使優先購買權，購回其不保留股份一方的股份份額。

第二十六條 公司所購回的股份，由董事會決定，可沖減公司資本公積金，可轉讓給有貢獻的股東和公司內非股東的優秀員工認購，受讓人按上一年度公司確定的股權價值進行認購。

公司每年向股東代表大會報告股東和股份增減及股份處理情況，并向股東進行公示。

第六章 股權變更登記

第二十七條 股權的轉讓必須在公司辦理股東名冊的登記變更手續后生效。否則，公司不予認可。

第二十八條 股東辦理股權轉讓時，需提供以下資料：

（一）股權轉讓申請書（簽字捺印）；

（二）《出資證明書》原件；

（三）身份證原件及復印件（簽字捺印）；

（四）辦理股權繼承的，還應提供：1、被繼承人死亡證明書（或法院宣告死亡的生效裁判文書）原件及復印件；2、繼承人基本情況的有關資料；3、經公證的股權財產繼承分割協議或法院相關的生效裁判文書原件；其他有關協議。

（五）辦理離婚財產分割股權轉讓的，還應提供：1、離婚證書原件及復印件（雙方簽字捺印）；2、經婚姻登記機關確認的離婚財產分割協議（受讓方如單方提出股權轉讓申請，應提供相關公證文書或法院相關的生效裁判文書原件）；其他有關協議。

（六）辦理變更登記所需的其他必要材料或手續。

第二十九條 股東轉讓股權時，應當提前60日向公司提出書面申請，并按本辦法提交齊備的資料，經公司審查批準后辦理。

第三十條 辦理股權轉讓的程序

（一）將股權轉讓的相關資料交公司資產部，經審查資料齊全有效后，送董事長簽發。

（二）股權轉讓產生的個人所得稅費，按稅法有關規定，由公司財務部代扣代繳。

（三）股權轉讓后，由公司資產部收回并注銷原《出資證明書》，簽發新的《出資證明書》。

第七章 紅利的分配和發放

第三十一條 每年由第三方會計師事務所對公司財務會計報告進行依法審計，并向股東公示股權價值。

第三十二條 公司根據股東代表大會審議通過的利潤處置方案。決議分紅，應將向股東分配的紅利劃入股東提供的銀行賬戶；決議不分紅，利潤按《會計準則》轉入未分配利潤，包含在所有者權益中。

第三十三條 股東分配紅利應繳納的稅金，公司按稅法有關規定代扣代繳。

第八章 附則

第三十四條 公司有關股權管理的其它規定與本辦法相悖的，以本辦法為準。本辦法是《公司章程》的補充內容，與《公司章程》具有同等法律效力。本辦法自股東大會審議通過之日起生效執行。

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