股權(quán)管理辦法是什么意思(股權(quán)管理辦法是什么法律)
股權(quán)管理辦法
第一章 總則
第一條 為了加強(qiáng)股權(quán)管理,保護(hù)股東的合法權(quán)益,促進(jìn)****公司(以下簡稱公司)的持續(xù)健康發(fā)展,根據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》,制定本辦法。
第二條 股東:本辦法所指公司股東是指履行了對公司的出資義務(wù)或依法受讓公司股份并登記在股東名冊的所有自然人。
第三條 股權(quán):本辦法所指股權(quán)是指公司股東以其實(shí)際出資額為準(zhǔn)依法享有《公司章程》載明的收益權(quán)、表決權(quán)、剩余資產(chǎn)的分配權(quán)等股東權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第四條 股權(quán)管理:本辦法所指的股權(quán)管理是指涉及公司股權(quán)的增減、分紅兌現(xiàn)、出資證明書的簽署發(fā)放、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)處置、登記確認(rèn)、重大決策等內(nèi)部管理行為。
第五條 股東名冊:公司增資后各股東所持股份數(shù)記載于公司股東名冊。登記于股東名冊的,依《公司章程》享有股東權(quán)利。
第六條 公司總股本:*******元人民幣。
第七條 公司注冊資本:********元。
股東實(shí)際享有股份不受公司注冊資本額的影響,每位股東持有的公司股份比例為各實(shí)際出資額除以公司總股本。
第八條 公司的工商登記:由于公司的實(shí)際股東人數(shù)已超過《公司法》規(guī)定的法定股東人數(shù)上限(50個(gè)以下股東),因受到工商登記的股東人數(shù)限制,在工商登記中,股東通過50個(gè)股東代表的名義持有相應(yīng)的公司股份并實(shí)際享有權(quán)益。
第九條 股東代表:50個(gè)股東代表名義上持有公司全部股份。股東代表不享有作為名義股東所代持的其他股東股份的所有權(quán)、收益權(quán)、剩余資產(chǎn)分配權(quán)。
股東代表應(yīng)向公司出具《代持股說明書》,載明:其僅為股東代表,其實(shí)際的出資金額及實(shí)際的持股比例,超出其實(shí)際出資額外的股份系代為持股,若因自身債務(wù)導(dǎo)致代持的股份被查封、凍結(jié)或司法處分,其應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。《代持股說明書》由股東代表及其配偶簽字。
第二章 股東代表的選舉產(chǎn)生和變更
第十條 公司股東代表由全體股東通過選舉產(chǎn)生。股東代表由公司董事會提名推薦,通過股東大會采取記名投票方式選舉。
第十一條 股東代表應(yīng)具備以下資格條件:
(一)公司股東;
(二)與本公司具有勞動合同關(guān)系,有完全民事行為能力,身體健康;
(三)關(guān)心、支持公司發(fā)展,維護(hù)公司和股東權(quán)益,自愿履行代持義務(wù);
(四)遵紀(jì)守法,誠實(shí)守信,無不良記錄,有一定議事能力;
(五)有一定的工作能力,且具有一定代表性,能夠體現(xiàn)股東意志;
(六)對外未決債務(wù)和責(zé)任不超過本人實(shí)際出資額。
第十二條 有下列情形之一的,股東代表資格自動終止:
(一)不再具備公司股東資格的;
(二)與公司不再具有勞動關(guān)系的;
(三)死亡、喪失民事行為能力或健康原因無法履行股東代表職責(zé)的;
(四)因觸犯法律,被司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的;
(五)無正當(dāng)理由連續(xù)二次不參加股東代表大會的;
(六)個(gè)人和夫妻對外所負(fù)債務(wù)和責(zé)任超過本人出資額,或所持股份被司法機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、扣劃的。
第十三條 為順利辦理公司股東代表出現(xiàn)變化后工商變更登記,股東代表須簽訂《代持股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,在本辦法第十二條情形出現(xiàn)時(shí),將名義上所持有的股份一并轉(zhuǎn)讓給今后新補(bǔ)選的股東代表名義上持有。股東代表資格終止后,由公司董事會重新提名推薦,通過股東大會補(bǔ)選。
第三章 管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)
第十四條 公司董事會根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》,對公司股權(quán)實(shí)施管理。公司董事會辦公室、資產(chǎn)部、財(cái)務(wù)部為公司股權(quán)管理的承辦部門,具體履行如下職責(zé):
(一)公司董事會辦公室
1、制訂與股權(quán)管理相關(guān)的規(guī)章制度;
2、負(fù)責(zé)《出資證明書》的簽署工作;
3、處理有關(guān)公司股權(quán)管理的法律事務(wù);
4、辦理工商登記、變更等手續(xù)。
(二)公司資產(chǎn)部
1、編制《股東名冊》,記載股東的姓名、住所、聯(lián)系方式,股東的出資額,《出資證明書》編號等;
2、負(fù)責(zé)《出資證明書》的制作、發(fā)放、登記工作;
3、審查辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)處置、繼承等相關(guān)手續(xù);
4、建立股權(quán)管理紙質(zhì)及電子檔案。
(三)公司財(cái)務(wù)部
1、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)處置等款項(xiàng)手續(xù);
2、實(shí)施公司利潤分配方案,辦理股東紅利分配發(fā)放等手續(xù);
3、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)處置、紅利分配等有關(guān)稅費(fèi)事項(xiàng)。
第四章 出資證明書
第十五條 公司在變更注冊資本登記后,向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書為股東已繳納出資額暨持有本公司股份的書面證明。
第十六條 《出資證明書》載明下列事項(xiàng):
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司總股本、注冊資本;
(四)股東姓名、繳納的出資額、出資日期;
(五)《出資證明書》的編號和核發(fā)日期。
第十七條 《出資證明書》管理
(一)《出資證明書》由公司蓋章,公司資產(chǎn)部發(fā)放和管理。
(二)《出資證明書》一正一副兩本,正本由出資人保管,副本由公司資產(chǎn)部保管。
(三)出資人憑公司原出具的股金收據(jù)換領(lǐng)《出資證明書》,由公司技術(shù)資產(chǎn)管理部辦理。
(四)《出資證明書》只作為股東個(gè)人持股憑證,不得私下交易或作為質(zhì)押憑證。
(五)出資人應(yīng)將《出資證明書》妥善保管,如有丟失被盜的,應(yīng)提交已登報(bào)公告聲明作廢的報(bào)樣原件及股東本人書面申請,經(jīng)公司資產(chǎn)部審核后方可補(bǔ)發(fā)《出資證明書》。
第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓(即股東不愿保留股份申請公司收購股權(quán)、股東退休股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東死亡股權(quán)繼承、夫妻離婚股權(quán)處置等統(tǒng)稱為股權(quán)轉(zhuǎn)讓,下同)是公司股東依法將自己的股東權(quán)益進(jìn)行有償轉(zhuǎn)讓,使他人取得股權(quán)的民事法律行為。
第十九條 股東因遇到重大經(jīng)濟(jì)困難或辭職、退休、公司解聘、死亡、喪失民事行為能力、解除和終止勞動合同等情形不愿意再持有公司股份的,可書面申請公司收購其股權(quán),公司按上年度每股帳面凈值行使優(yōu)先購買權(quán)購回其所持股份。
第二十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計(jì)價(jià)原則:按上年度每股帳面凈值計(jì)價(jià)。
第二十一條 股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),可書面申請一次性向公司轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán),也可向公司轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)。
轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的,按*****股的倍數(shù)計(jì)量轉(zhuǎn)讓的股份數(shù),但轉(zhuǎn)讓后實(shí)際持有的股份不低于*****股。
第二十二條 公司股東在出資之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán),公司董事、監(jiān)事、公司高級管理層成員和公司中層以上管理人員在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
第二十三條 股東退休的,若經(jīng)本人書面申請,可一次性將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給在本公司工作的直系親屬、子女。有多個(gè)直系親屬、子女的,由一人承繼股東資格。
第二十四條 股東死亡后,可由其合法繼承人繼承其股權(quán)。繼承方式采取遺囑繼承或法定繼承。繼承人之間應(yīng)對股權(quán)繼承分配達(dá)成協(xié)議,并由一人承繼股東資格;未達(dá)成協(xié)議的,將不具有股東資格。繼承人也可申請轉(zhuǎn)讓股權(quán),公司按上年度每股帳面凈值行使優(yōu)先購買權(quán)購回股東所持股份。
第二十五條 夫妻雙方離婚分割財(cái)產(chǎn)時(shí),雙方可共同申請按如下方式處理其股權(quán):
(一)將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的,雙方應(yīng)達(dá)成協(xié)議,并明確由一人辦理。公司按上年度每股帳面凈值行使優(yōu)先購買權(quán)購回其所持股份。
(二)雙方都保留股份的,雙方應(yīng)對股權(quán)分配達(dá)成協(xié)議,并明確由一人享有股東資格。
(三)一方保留股份、另一方不保留股份的,由公司按上年度每股帳面凈值行使優(yōu)先購買權(quán),購回其不保留股份一方的股份份額。
第二十六條 公司所購回的股份,由董事會決定,可沖減公司資本公積金,可轉(zhuǎn)讓給有貢獻(xiàn)的股東和公司內(nèi)非股東的優(yōu)秀員工認(rèn)購,受讓人按上一年度公司確定的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行認(rèn)購。
公司每年向股東代表大會報(bào)告股東和股份增減及股份處理情況,并向股東進(jìn)行公示。
第六章 股權(quán)變更登記
第二十七條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須在公司辦理股東名冊的登記變更手續(xù)后生效。否則,公司不予認(rèn)可。
第二十八條 股東辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),需提供以下資料:
(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書(簽字捺印);
(二)《出資證明書》原件;
(三)身份證原件及復(fù)印件(簽字捺印);
(四)辦理股權(quán)繼承的,還應(yīng)提供:1、被繼承人死亡證明書(或法院宣告死亡的生效裁判文書)原件及復(fù)印件;2、繼承人基本情況的有關(guān)資料;3、經(jīng)公證的股權(quán)財(cái)產(chǎn)繼承分割協(xié)議或法院相關(guān)的生效裁判文書原件;其他有關(guān)協(xié)議。
(五)辦理離婚財(cái)產(chǎn)分割股權(quán)轉(zhuǎn)讓的,還應(yīng)提供:1、離婚證書原件及復(fù)印件(雙方簽字捺印);2、經(jīng)婚姻登記機(jī)關(guān)確認(rèn)的離婚財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議(受讓方如單方提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請,應(yīng)提供相關(guān)公證文書或法院相關(guān)的生效裁判文書原件);其他有關(guān)協(xié)議。
(六)辦理變更登記所需的其他必要材料或手續(xù)。
第二十九條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)提前60日向公司提出書面申請,并按本辦法提交齊備的資料,經(jīng)公司審查批準(zhǔn)后辦理。
第三十條 辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序
(一)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)資料交公司資產(chǎn)部,經(jīng)審查資料齊全有效后,送董事長簽發(fā)。
(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的個(gè)人所得稅費(fèi),按稅法有關(guān)規(guī)定,由公司財(cái)務(wù)部代扣代繳。
(三)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,由公司資產(chǎn)部收回并注銷原《出資證明書》,簽發(fā)新的《出資證明書》。
第七章 紅利的分配和發(fā)放
第三十一條 每年由第三方會計(jì)師事務(wù)所對公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行依法審計(jì),并向股東公示股權(quán)價(jià)值。
第三十二條 公司根據(jù)股東代表大會審議通過的利潤處置方案。決議分紅,應(yīng)將向股東分配的紅利劃入股東提供的銀行賬戶;決議不分紅,利潤按《會計(jì)準(zhǔn)則》轉(zhuǎn)入未分配利潤,包含在所有者權(quán)益中。
第三十三條 股東分配紅利應(yīng)繳納的稅金,公司按稅法有關(guān)規(guī)定代扣代繳。
第八章 附則
第三十四條 公司有關(guān)股權(quán)管理的其它規(guī)定與本辦法相悖的,以本辦法為準(zhǔn)。本辦法是《公司章程》的補(bǔ)充內(nèi)容,與《公司章程》具有同等法律效力。本辦法自股東大會審議通過之日起生效執(zhí)行。
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