19歲大學畢業參加工作的上市公司高管

2023年4月，視聯動力披露科創板招股說明書，其中關于其財務總監的介紹引發媒體質疑。

根據上述公開資料，有媒體質疑該財務總監19歲即大學畢業參加工作，該輿情也引發監管層注意，并于2023年5月第一輪審核問詢中要求公司說明「相關的媒體質疑情況」。公司和保薦機構的回復中說：

…取得其學歷證書，取得…出具的工作證明…簡歷符合實際情況…

既然保薦機構說已經核查過沒有問題，我們就相信確實是天賦異稟即可。該女士當時正擔任視聯動力的財務總監，問詢函中關于該女士的另一個問題值得注意：要求就該女士是否具備擔任財務負責人的專業勝任能力，是否違反《會計法》的相關規定進行核查并發表意見。

這便引出了本文的討論——上市公司會計負責人有何任職要求？

上市公司中的兩種會計負責人

問詢函中提到了《會計法》，來看看法律是怎么規定的，節選自《中華人民共和國會計法》第三十八條：

擔任單位會計機構負責人（會計主管人員）的，應當具備會計師以上專業技術職務資格或者從事會計工作三年以上經歷。

簡言之，要當上市公司會計機構負責人，兩個條件滿足其一：1）具備會計師以上專業技術職務資格；2）三年以上會計工作經歷。

而上文提到條件的該女士似乎都不具備（學的通信專業，也沒有會計經歷）。公司怎么回復問詢函的呢？公司回復稱該女士為主管會計工作的公司負責人，并不屬于《會計法》中對專業勝任能力有要求的“會計機構負責人”，沒有違反《會計法》規定。

徹底繞暈了，實際上公司想說的意思是：《會計法》只對會計機構負責人作出了硬性要求，而這里該女士擔任的是主管會計工作的公司負責人，《會計法》此時沒有作出要求，所以并無違法。

事實是否如此？——確實如此，上市公司中的確存在兩種會計工作的負責人，即主管會計工作的公司負責人、會計機構負責人。隨便打開一個公司的年報來看看：

再看看對應的財務報表部分：

發現還真的確實有兩種會計負責人崗位。

兩種負責人有何區別？

從排位就能看出來，主管會計工作負責人排在會計機構負責人（又稱會計主管人員）的前面。實際上，主管會計工作負責人一般就是財務總監，是妥妥的公司高管序列，甚至還可能是副董事長兼任的也說不定。而會計機構負責人，是屬于公司的中層，也就是具體負責各項財務工作的落實操辦的，比如公司的財務部部長。

《會計法》中僅規定，作為公司中層的會計機構負責人，需要有專業資格或者三年會計工作經歷。所以才出現了沒有會計相關經驗的人也可能成為財務總監的情況。

無獨有偶，另一家已成功上市的科創板公司秦川物聯也在2023年3月的上市委員會上被問詢「其現任財務總監是否違反《會計法》」。

該公司披露稱其財務總監李某于2023年11月擔任財務總監（也即主管會計工作負責人），于2023年3月兼任會計機構負責人，而李某自2023年7月起才開始從事會計相關工作，這就意味著到2023年6月才正式滿3年，所以2023年3月-2023年6月實際上是違規的。公司最后承認：

雖2023年3月至2023年6月期間李勇暫不滿足會計機構負責人任職條件的情形，但時間較短，且已自行整改完畢，并取得發行人所在地財政主管部門的確認，因此，該情形不構成情節嚴重，不屬于重大違法行為。

所以最終是承認有違規，但說影響不大，已整改。

對屬于高管的主管會計工作負責人有何規定？

對于主管會計工作負責人，一般也即財務總監，法律有何資格規定呢？其實限制較少。

《公司法》第一百四十六條規定了五種情形不得擔任董監高：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

而《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》也是要求董監高近3年內不存在被處罰和調查的情況。

所以綜合來看，基本上只要公司和股東同意，則財務總監任命沒有其他額外限制。所以相當于是對職級更高的財務總監沒有過多限制，而對財務工作具體執行者有明確的專業限制。

兩種職務是否可以兼任？

事實上，不僅財務總監和會計機構負責人可以兼任，甚至連整個公司的法定代表人還可以「三重兼任」。

相當于是大BOSS同時兼任分管財務口，同時還具體操辦財務相關事宜。從法律上似乎沒有看到明確的禁止，但從公司治理的角度來講，如此多的重要敏感崗位集中于一身，勢必遭到更多的質疑和猜測。

每份財務報表下都會披露法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人，這里面的門道實際上很多，可重點關注多重兼任的情況。